Stofnun félaga

Uppfært 13.6.2014
Atvinnurekstur má stunda í ýmsu formi. Meðal valkosta er að stunda atvinnureksturinn á eigin kennitölu. Firma einstaks manns á samkvæmt lögum nr. 42/1903 um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð (firmalögum) að vera fullt nafn hans en skammstafa má skírnarnafn. Einnig er hugsanlegt að skrá einstaklingsfyrirtæki á kennitölu einstaklingsins hjá firmaskrá sem starfrækt er af ríkisskattstjóra, Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 9:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang:[email protected]),  og fá sérstakt nafn á fyrirtækið. Einstaklingsfyrirtæki getur ekki fengið sérstaka kennitölu. Heitið má ekki vera of líkt öðru skráðu nafni og skal það samrýmast íslensku málkerfi samkvæmt firmalögunum. Fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra hefur gleggstar upplýsingar um hvort heiti hafi þegar verið skráð. Ráðlegt kann að vera að hringja þangað þar eð afskráð fyrirtæki er ekki að finna á vef, en sum þeirra kunna að eiga rétt á endurskráningu, og leiðbeiningar má auk þess fá um það hvort heiti sé of líkt skráðu nafni. Skráning einstaklingsfyrirtækis hjá fyrirtækjaskrá kostar 67.500 kr. og er þá innifalið gjald vegna tilkynningar um skráninguna í Lögbirtingablaði. Ábyrgð einstaklingsins er ótakmörkuð.

Almennur tekjuskattur hjá einstaklingum er 22,86% (miðað við allt að 290.000 kr. á mánuði, vegna tekna ársins 2014) en við bætist útsvar sem getur verið breytilegt eftir sveitarfélögum en er 14,44% í staðgreiðslu 2014.

 

Almennur tekjuskattur hjá einstaklingum er 25,30% (af tekjum frá 290.001 – 784.619 kr. á mánuði, vegna tekna ársins 2014) en við bætist útsvar sem getur verið breytilegt eftir sveitarfélögum en er 14,44% í staðgreiðslu 2014.

 

Almennur tekjuskattur hjá einstaklingum er 31,80% (af fjárhæð umfram 784.619 kr. á mánuði, vegna tekna ársins 2014) en við bætist útsvar sem getur verið breytilegt eftir sveitarfélögum en er 14,44% í staðgreiðslu 2014.

 

Einstaklingsfyrirtæki eru ekki skráð sem skattaðilar heldur er reksturinn á kennitölu einstaklingsins. Skatthlutfall í staðgreiðslu  miðað við mánaðargreiðslur er 37,30% á árinu 2014 af fyrstu 290.000 kr., 39,74% af tekjum frá 290.001 til 784.619kr. og 46,24% umfram 784.619 kr.


Sameignarfélög tveggja eða fleiri aðila er unnt að stofna hjá firmaskrá sem starfrækt er af ríkisskattstjóra. Heildarlöggjöf er nú til hér á landi um sameignarfélög, þ. e. lög nr. 50/2007 um sameignarfélög sem tóku gildi 1. janúar 2008. Sameignarfélög eru í grundvallaratriðum ólík hlutafélögum, einkahlutafélögum og samvinnufélögum. Um er að ræða félagsform þar sem samstarfið byggist almennt á persónulegum forsendum og gjarnan nánu sambandi milli félagsmanna enda bera þeir almennt beina, ótakmarkaða og óskipta ábyrgð á öllum skuldbindingum félagsins. Þar eð félagsmenn bera ábyrgð á rekstri sameignarfélaga eru reglur um stofnun þeirra og starfsemi mun einfaldari en t.d. um einkahlutafélög og hlutafélög en um þau gilda strangar reglur sem miða að því að vernda hagsmuni hluthafa og viðsemjenda. Fyrir vikið er sameignarfélagsformið mun sveigjanlegra rekstrarform en fyrrgreind félagsform. Svigrúmið til að sníða reglur um samstarfið að þeirri starfsemi, sem félaginu er ætlað að sinna, og jafnvel persónulegum þörfum og aðstæðum félagsmanna, er mun meira í sameignarfélögum en öðrum fjárhagslegum félögum. Á móti kemur að þátttaka í sameignarfélagi krefst almennt meira framlags af félagsmönnum en t.d. hluthöfum í hlutafélagi þar sem eina framlagið er iðulega fjármagn í formi hlutafjár.

Ábyrgð félagsmanna í sameignarfélögum er bein, óskipt og ótakmörkuð, þ.e. þeir ábyrgjast almennt skuldbindingar félagsins með öllum eigum sínum. Tekjuskattur á félagið er 36% hafi það samkvæmt beiðni verið skráð sem sjálfstæður skattaðili en ella eru einstakir félagsmenn skattlagðir eftir eignarhluta í félaginu. Í einkahlutafélögum er ábyrgðin hins vegar takmörkuð við hlutafé hvers og eins, eins og síðar verður vikið að, og tekjuskatturinn á félögin er 20%.

Skráning sameignarfélaga (og samlagsfélaga) fer fram hjá firmaskrá sem starfrækt er af ríkisskattstjóra, Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 8:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang:[email protected]). Skráningargjaldið er 89.000 kr. 

Einkahlutafélög má minnst einn aðili stofna og getur hann þannig verið eini hluthafinn. Í þeim tilvikum gæti einn aðalmaður verið í stjórn og þarf þá ekki að halda stjórnarfundi eða hluthafafundi eins og gerist ella heldur nægir að skrá ákvarðanir í gerðabók félagsins. Ekki er skylt að skipa framkvæmdastjóra í einkahlutafélögum. Lágmarkshlutafé skal vera 500.000 kr., og þarf að greiða það inn til félagsins fyrir skráningu þess hjá hlutafélagaskrá. Skulu kjörnir endurskoðendur eða skoðunarmenn staðfesta að þeir hafi sannreynt að stofnfé í einkahlutafélögum (eins við stofnun hlutafélaga) hafi verið greitt með þeim hætti sem tilgreint er í stofngögnum. Þetta á þó aðeins við um greiðslur í reiðufé en flóknari ákvæði gilda um staðfestingu varðandi greiðslur í öðru en peningum. Ákveða má hlutafé í erlendum gjaldmiðli að uppfylltum skilyrðum 1. gr. ehfl. Ábyrgð hluthafa er takmörkuð við hlutafé hvers og eins og tekjuskattur er 20%. Um greiðslu arðs í einkahlutafélögum gilda sérstakar takmarkandi reglur og auk þess er lagt almennt bann við lánum o. þ. u. l. til hluthafa í einkahlutafélögum. Hlutabréf eru ekki gefin út í einkahlutafélögum heldur vottorð úr hlutaskrá félagsins um eignaraðild og jafnvel hlutaskírteini en vottorðin og skírteinin eru ekki viðskiptabréf eins og hlutabréf í hlutafélögum eru almennt. Vakin er sérstök athygli á þeim möguleika að slíta skuldlausum einkahlutafélögum með einföldum og ódýrum hætti skv. 83. gr. a í ehfl. Skráning einkahlutafélaga fer fram hjá hlutafélagaskrá sem ríkisskattstjóri starfrækir að Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 8:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang: [email protected]). Skráningargjaldið er 130.500 kr. og er þá innifalið gjald vegna birtingar tilkynningar um skráninguna í Lögbirtingablaði. Vegna aukatilkynningar um breytingar þarf að greiða 2.650 kr. í skráningar- og birtingargjöld.

Um breytingar á lögum um einkahlutafélög á síðustu árum, sjá I. viðauka.

Til hlutafélaga eru gerðar strangari kröfur í ýmsum efnum en til einkahlutafélaga enda eru hlutafélögin einkum ætluð fyrir atvinnurekstur margra aðila sem hyggjast jafnvel hafa fjármálagerninga sína í viðskiptum á skipulegum verðbréfamarkaði. Sé ekki stefnt á verðbréfamarkað hindrar ekkert einkahlutafélög í að vera með marga hluthafa og hátt hlutafé. Lágmarkshlutafé í hlutafélögum er 4 millj. kr. Skal gefa út hlutabréf í félögunum, sbr. þó undantekningu þar frá í lögum um rafræna eignarskráningu verðbréfa. Stofnendur skulu vera minnst tveir, hluthafar minnst tveir, minnst einn framkvæmdastjóri í hverju félagi og minnst þrír menn í stjórn. Skráning hlutafélags fer fram hjá hlutafélagaskrá ríkisskattstjóra að Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 9:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang: [email protected]). Skráningargjaldið er 256.000 kr. og er þá innifalið gjald vegna tilkynningar um skráninguna í Lögbirtingablaði. Vegna aukatilkynningar um breytingar þarf að greiða 2.650 kr. í skráningar- og birtingargjöld. Tekjuskattur er 20%. Ákveða má hlutafé í erlendum gjaldmiðli að uppfylltum skilyrðum 1. gr. hfl. Ábyrgð einstakra hluthafa takmarkast við hlutafé þeirra. Ýmsar aðrar reglur eru svipaðar og um einkahlutafélög.

Um breytingar á lögum um hlutafélög á síðustu árum, sjá II. viðauka.

Samvinnufélög eru skráð hjá samvinnufélagaskrá sem ríkisskattstjóri rekur (á sama stað og fyrirtækjaskrá og hlutafélagaskrá) að Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 9:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang: [email protected]). Stofnendur skulu vera minnst fimmtán. Ábyrgð félagsaðila takmarkast við greiðslu aðildargjalds og eignaraðild að sjóðum félagsins. Skráning samvinnufélags hjá samvinnufélagaskrá kostar 256.000 kr. og er þá innifalið gjald vegna tilkynningar um skráninguna í Lögbirtingablaði. Vegna aukatilkynningar um breytingar þarf að greiða 2.650 kr. í skráningar- og birtingargjöld. Tekjuskattur er 20%.

Sjálfseignarstofnanir ýmsar og sjóðir samkvæmt lögum nr. 19/1988 um sjóði og stofnanir sem starfa samkvæmt staðfestri skipulagsskrá eru skráð hjá sýslumanninum á Sauðárkróki, Suðurgötu 1, 550 Sauðárkróki (opið kl. 9:00 - 15:00 virka daga, sími 455 3300 og bréfasími 455 3301, netföng [email protected], [email protected] og [email protected]). Lágmarksfjárhæð stofnfjár á árinu 2014 er 1.083.000 kr. Skráningargjald er 7.500 kr. en gjald vegna birtingar um skráninguna í B-deild Stjórnartíðinda er 13.200 kr. m.vsk. Til að fá kennitölu á félagið þarf að óska eftir skráningu í fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra, Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 9:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang: [email protected]). Skráningargjald er 5.000 kr.

Hjá sjálfseignarstofnanaskrá ríkisskattstjóra, Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 9:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang: [email protected]), skal samkvæmt lögum nr. 33/1999 skrá sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur nema þær stofnanir sem eru sérstaklega undanskildar. Kostar skráningin hjá ríkisskattstjóra 130.500 kr. og er þá innifalið gjald vegna tilkynningar um skráninguna í Lögbirtingablaði. Vegna aukatilkynningar um breytingar þarf að greiða 2.650 kr. í skráningar- og birtingargjöld. Tekjuskattur vegna stofnana í atvinnurekstri samkvæmt sérstökum reglum er 36%.

Ekki verður gerð grein fyrir fleiri formum atvinnurekstrar hér, t.d. samlagsfélögum eða evrópskum fjárhagslegum hagsmunafélögum (sérstakri tegund sameignarfélaga) sem skráð eru í firmaskrá sem ríkisskattstjóri starfrækir. Þó skal tekið fram að samlagsfélag (slf.) er félag þar sem einn eða fleiri félagsmenn (ábyrgðarmenn) bera sams konar ábyrgð og félagsmenn í sameignarfélagi, þ.e. almennt beina, óskipta og ótakmarkaða ábyrgð á skuldbindingum félagsins, á meðan einn eða fleiri félagsmenn (samlagsmenn) bera takmarkaða ábyrgð (skráning hjá firmaskrá; um skráningarkostnað, sjá sameignarfélög). Vakin er sérstök athygli á því að frá 8. október 2004 hefur verið gert ráð fyrir að unnt væri að stofna Evrópufélög (evrópsk hlutafélög) hér á landi og annars staðar á Evrópska efnahagssvæðinu, sbr. lög nr. 26/2004. Skráningin fer fram hjá hlutafélagaskrá sem rekin er af ríkisskattstjóra. Skráning útibúa erlendra félaga kostar 256.000 kr. og er þá innifalið gjald vegna tilkynningar um skráninguna í Lögbirtingablaði. Vegna aukatilkynningar um breytingar þarf að greiða 2.650 kr. í skráningar- og birtingargjöld.

Til að stofna félög í atvinnurekstri þarf samkvæmt framansögðu að leita til firmaskrár hjá ríkisskattstjóra að Laugarvegi 166, 150 Reykjavík varðandi stofnun einstaklingsfyrirtækja, sameignarfélaga, samlagsfélaga, evrópskra fjárhagslegra hagsmunafélaga (ein tegund sameignarfélaga), hlutafélagaskrár á sama stað  vegna stofnunar hlutafélaga, einkahlutafélaga,  samlagshlutafélaga  og Evrópufélaga (evrópskra hlutafélaga), samvinnufélagaskrár á sama stað vegna stofnunar samvinnufélaga og evrópskra samvinnufélaga og sjálfseignarstofnanaskrár á sama stað vegna stofnunar sjálfseignarstofnana sem stunda atvinnurekstur (aðrar sjálfseignarstofnanir hjá sýslumanninum á Sauðárkróki, Suðurgötu 1, 550 Sauðárkróki (opið kl. 9:00 - 15:00 virka daga, sími 455 3300 og bréfasími 455 3301, netföng [email protected], [email protected] og [email protected]). Auk þess þarf virðisaukaskattsnúmer sérstaklega hjá ríkisskattstjóra fyrir virðisaukaskattskylda starfsemi. Sérstök leyfi getur þurft til atvinnurekstrarins, þó ekki lengur verslunarleyfi en verslun tengist nú skráðum fyrirtækjum og skal skrá hana t.d. í firmaskrá eða hlutafélagaskrá. Slík skráning getur verið skilyrði fyrir öðrum atvinnurekstri en verslun. Kennitala, atvinnugreinaflokkun og vissar grundvallarupplýsingar um framangreind félög og fleiri aðila, t.d. frjáls félög eða samtök eins og íþróttafélög, eru skráðar hjá fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra, Laugavegi 166, 150 Reykjavík (opið kl. 9:30 - 15:30 virka daga, sími 442 1250 og bréfasími 442 1279, netfang: [email protected]).

Texta laga um hlutafélög, einkahlutafélög, samvinnufélög og fleiri laga um félög má finna á vef Alþingis (www.althingi.is), undir fyrirsögninni "Lagasafn", ásamt öðrum lögum er skipta máli, m.a. lögum um ársreikninga. Sýnishorn af stofngögnum hlutafélaga og einkahlutafélaga, m.a. samþykktum, eru á vef atvinnuvega- og nýsköpunarráðuneytisins, undir Lög og reglugerðir og síðan Félagaréttur, sbr. og vef ríkisskattstjóra. Á vef ráðuneytanna eru einnig yfirlit, m.a. á ensku, um íslenskan félagarétt og stofnun félaga og ensk þýðing m.a. á lögum um hlutafélög, lögum um einkahlutafélög og lögum um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur (sjá enskan vef ráðuneytisins, síðan Legislation og loks Company Law).

 

Nánari upplýsingar um félög má m.a. fá í eftirtöldum ritum:

  1. Verslunarréttur eftir Láru V. Júlíusdóttur (höfundur gaf út 2003; almenn lýsing á félögum o.fl.)
  2. Stofnun fyrirtækja: Formreglur, réttindi og skyldur (Impra nýsköpunarmiðstöð, Háskólinn í Reykjavík, Ax hugbúnaðarhús, 2005)
  3. Hlutafélög og einkahlutafélög eftir Stefán Má Stefánsson prófessor (Hið íslenska bókmenntafélag, 2013; ítarlegt, fræðilegt rit)
  4. Lög um hlutafélög eftir Pál Skúlason lögfræðing, Hafnarstræti 18, 101 Reykjavík (1994; með skýringum á einstökum greinum)
  5. Lög um einkahlutafélög eftir Pál Skúlason (1995; með skýringum á einstökum greinum)
  6. Hugvekja og handbók fyrir stjórnarmenn og framkvæmdastjóra í félögum eftir Pál Skúlason (1999; geymir m.a. sýnishorn af lögskyldum starfsreglum stjórna í hlutafélögum og einkahlutafélögum)
  7. Einkahlutafélög eftir Ingvar Sverrisson (Bókaklúbbur atvinnulífsins/Útgáfufélagið Heimsljós, 1999; almenn umfjöllun um stofnun, réttindi og skyldur; ýmis skjöl á tölvudisklingi fylgja)
  8. Sameignarfélög eftir Pál Skúlason (1990; m.a. sýnishorn félagssamnings; samin fyrir samþykkt laga nr. 50/2007 um sameignarfélög)
  9. Félagaréttur eftir Áslaugu Björgvinsdóttur (Bókaútgáfa Orators, 1999; um félög og form þeirra, svo og sjálfseignarstofnanir).
  10. Samstæður hlutafélaga eftir Stefán Má Stefánsson prófessor (Hið íslenska bókmenntafélag, 2008).
  11. Handbók stjórnarmanna: Upplýsingar um hlutverk, ábyrgð og skyldur stjórnarmanna í íslensku atvinnulífi (KPMG, Berglind Ósk Guðmundsdóttir, 2010).

 

Ensk þýðing hér.

 

I. viðauki.

Breytingar á lögum um einkahlutafélög á síðustu árum

 

Á árinu 2006 voru gerðar nokkrar breytingar á lögum um einkahlutafélög, m.a. um rafræna hluthafafundi, rafræna stjórnarfundi, rafræn skjalasamskipti og samþykkt starfskjarastefnu á aðalfundi félaga sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.-3. mgr. 98. gr. laga nr. 93/2006 um ársreikninga. Reyndi fyrst á þetta á árinu 2007. Jafnframt voru gerðar nokkrar aðrar breytingar á lögunum, sbr. lög nr. 93/2006. Með lögum nr. 29/2006 eru gerðar kröfur til birtingar vissra grundvallarupplýsinga á vef einkahlutafélaga og útibúa þeirra ef til er. Hafa allar þessar breytingar verið felldar inn í meginmál laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

 

Á árinu 2007 var innleidd tilskipun frá EES, með lögum nr. 54/2007, um breytingu á lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög, er varðar millilandasamruna félaga með takmarkaðri ábyrgð. Markmiðið með þessari innleiðingu er að auka samvinnu félaga á Evrópska efnahagssvæðinu og þá jafnvel samruna félaga frá mismunandi EES-ríkjum, þ.e. millilandasamruna. Með lögunum eykst sveigjanleiki íslenskra félaga í samstarfi á Evrópska efnahagssvæðinu þótt skattalög geti haft áhrif hér. Gert er ráð fyrir reglum um málsmeðferð við millilandasamruna og millilandaskiptingu í lögunum. Almennt er gert ráð fyrir að reglur um samruna og skiptingu innanlands gildi um millilandasamruna og millilandaskiptingu en nokkur sérákvæði er þó að finna vegna millilandasamstarfsins og snerta sum m.a. lánardrottna og hluthafa. Lúta þau m.a. að samrunaáætlun og skýrslu stjórnar þar sem gera þarf grein fyrir áhrifum á félagsstarfsemi. Þá er gert ráð fyrir möguleika á innlausn hluta í vissum tilvikum. Á árinu 2009 voru síðan afgreidd frá Alþingi lög um aðild starfsmanna í tengslum við lög nr. 54/2007 varðandi millilandasamruna hlutafélaga og einkahlutafélaga.

 

Á árinu 2008 hafa með lögum nr. 47/2008 m.a. verið einfaldaðar reglur um greiðslu hlutafjár í öðru en reiðufé í hlutafélögum og einkahlutafélögum.

 

Auk þess verður á grundvelli sömu laga nægilegt að taka fram í samþykktum í hvaða sveitarfélagi félag teljist hafa heimilisfang. Þarf því ekki lengur að halda hluthafafundi ef breyting verður á aðsetri félagsins innan sama sveitarfélags og þá heldur ekki senda hlutafélagaskrá nýjar samþykktir en slíkt kostar fé og fyrirhöfn. Aðeins þarf að tilkynna nýja heimilisfangið enda er skylt að tilkynna skránni breytingu á fyrri tilkynningu.  

 

Þá hefur lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög verið breytt með lögum nr. 43/2008 varðandi rafræna hlutafélagaskrá. Skal vera heimilt að senda tilkynningar og fylgiskjöl til hlutafélagaskrár með rafrænum hætti og unnt að veita upplýsingar úr skránni með sama hætti.

 

Á árinu 2009 var sett inn að ekki væri krafist skýrslu sérfróðra, óháðra matsmanna um samrunaáætlun ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykktu slíkt en hins vegar yfirlýsing um það að hve miklu leyti samruninn kynni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum. Er þetta til einföldunar.

 

Á árinu 2010, með lögum nr. 13/2010, var kveðið á um að gætt skuli að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og að hlutafélagaskrá skuli gefnar upplýsingar í tilkynningum til skrárinnar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra. Þá eru í sömu lögum sett ákvæði um kynjahlutföll í stjórnum sem öðlast þó ekki gildi fyrr en 1. september 2013 (rétt að nota aðalfundi fram til loka ágúst 2013). Í ákvæðunum felst að í félögum, þar sem fleiri en 50 starfsmenn eru að jafnaði á ársgrundvelli (um 1% einkahlutafélaga), skuli hvort kyn eiga sinn fulltrúann í tveggja manna stjórn, minnst einn af þremur í þriggja manna stjórn, tvo af fjórum í fjögurra manna stjórn en síðan gildir reglan um lágmark 40% í fimm manna stjórn og fjölmennari stjórnum. Er um að ræða svokallaða 40% reglu eins og gildir um viss hlutafélög í Noregi. Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna í slíkum félögum og hlutföll í stjórn og varastjórn skulu í heild vera sem jöfnust. Þá er kveðið á um tilkynningar um stjórnendur til hlutafélagaskrár. Með lögum nr. 68/2010 var bætt við ýmsum ákvæðum um minnihlutavernd í einkahlutafélögum og hlutafélögum, reglum breytt um starfskjör stjórnar og æðstu stjórnenda og skapaður möguleiki á einfaldari leiðum varðandi undanþágu frá innköllunarskyldu við lækkun hlutafjár. Hvað minnihlutavernd snertir má m.a. nefna innlausn félags í einkahlutafélögum og hlutafélögum á hlutum hluthafa, ákvörðun verðs ef félag kaupir eða selur eigin hluti, öflun ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað annarra hluthafa eða félagsins, lengingu frests til boðunar hluthafafunda í hlutafélögum og meiri háttar samninga á milli félagsins og m.a. hluthafa að áskildu samþykki hluthafafundar.

 

Frá 2012 hefur atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra haft forræði á öllum málum sem lúta að félagarétti og ársreikningum, m.a. skráningu félaga.

 

II. viðauki.

Breytingar á lögum um hlutafélög á síðustu árum

 

Á árinu 2006 voru gerðar nokkrar breytingar á lögum um hlutafélög, m.a. um rafræna hluthafafundi, rafræna stjórnarfundi, rafræn skjalasamskipti og samþykkt starfskjarastefnu á aðalfundi félaga sem ber skylda til að kjósa sér endurskoðanda skv. 1.-3. mgr. 98. gr. laga nr. 93/2006 um ársreikninga. Jafnframt voru gerðar nokkrar aðrar breytingar á lögunum, sbr. lög nr. 89/2006. Þá voru með lögum nr. 88/2006 sett ítarleg ákvæði um samlagshlutafélög inn í hlutafélagalögin og með lögum nr. 90/2006 einnig nokkur ákvæði um opinber hlutafélög. Eitt aðalatriðið í síðargreindu lögunum er heimild fulltrúa fjölmiðla, svo og kjörinna fulltrúa eigenda, þ.e.a.s. þingmanna eða sveitarstjórnarmanna, til að sækja aðalfundi og bera þar fram skriflegar fyrirspurnir. Reyndi fyrst á þetta á árinu 2007. Með lögum nr. 18/2006 eru gerðar kröfur til birtingar vissra grundvallarupplýsinga á vef hlutafélaga og útibúa þeirra ef til er. Hafa allar þessar breytingar verið felldar inn í meginmál laga um hlutafélög nr. 2/1995.

 

Á árinu 2007 var innleidd tilskipun frá EES, með lögum nr. 54/2007, um breytingu á hlutafélögum og einkahlutafélögum, er varðar millilandasamruna félaga með takmarkaðri ábyrgð, sbr. umfjöllun hér að framan um einkahlutafélög.  Með lögum nr. 86/2007 var síðan kveðið á um aðild starfsmanna í tengslum við lög nr. 54/2007 varðandi millilandasamruna hlutafélaga og einkahlutafélaga.

 

Á árinu 2008 hafa með lögum nr. 47/2008 m.a. verið einfaldaðar reglur um greiðslu hlutafjár í öðru en reiðufé í hlutafélögum og einkahlutafélögum.

 

Auk þess verður á grundvelli sömu laga nægilegt að taka fram í samþykktum í hvaða sveitarfélagi félag teljist hafa heimilisfang. Þarf því ekki lengur að halda hluthafafundi ef breyting verður á aðsetri félagsins innan sama sveitarfélags og þá heldur ekki senda hlutafélagaskrá nýjar samþykktir en slíkt kostar fé og fyrirhöfn. Aðeins þarf að tilkynna nýja heimilisfangið enda er skylt að tilkynna skránni0 breytingu á fyrri tilkynningu.  

 

Þá hefur lögum um hlutafélög og lögum um einkahlutafélög verið breytt með lögum nr. 43/2008 varðandi rafræna hlutafélagaskrá. Skal vera heimilt að senda tilkynningar og fylgiskjöl til hlutafélagaskrár með rafrænum hætti og unnt að veita upplýsingar úr skránni með sama hætti.

 

Á árinu 2009 var sett ákvæði sem ná til hlutafélaga þar sem hlutir hafa verið teknir til viðskipta á skipulegum verðbréfamarkaði. Er kveðið á um það að evrópskri fyrirmynd að boða skuli til hluthafafundar í þeim minnst þremur vikum fyrir fund að meginreglu til. Kveðið er á um aðgang að fundarboði, hvert efni þess skuli vera, svo og að ákveðinn dagafjölda fyrir fund séu tilteknar upplýsingar á vef félagsins en jafnframt séu eftir hluthafafund birt úrslit kosninga á vef félagsins. Reglurnar stafa af því að erlendir aðilar eru í ríkara mæli en áður hluthafar í hlutafélögum á Evrópska efnahagssvæðinu.

 

Á árinu 2009 var sett inn að ekki er krafist skýrslu sérfróðra, óháðra matsmanna um samrunaáætlun ef allir hluthafar í samrunafélögum samþykkja slíkt en hins vegar yfirlýsing um það að hve miklu leyti samruninn kunni að rýra möguleika lánardrottna á fullnustu í hinum einstöku félögum. Er þetta til einföldunar.

 

Á árinu 2010, með lögum nr. 13/2010, var kveðið á um að gætt skuli að kynjahlutföllum við ráðningu framkvæmdastjóra og að hlutafélagaskrá skuli gefnar upplýsingar í tilkynningum til skrárinnar um hlutföll kynjanna meðal framkvæmdastjóra. Þá eru í sömu lögum sett ákvæði um kynjahlutföll í stjórnum sem öðlast þó ekki gildi fyrr en 1. september 2013 (rétt að nota aðalfundi fram til loka ágúst 2013). Í ákvæðunum felst að í félögum, þar sem fleiri en 50 starfsmenn eru að jafnaði á ársgrundvelli (um 10% hlutafélaga), skuli hvort kyn eiga sinn fulltrúann í tveggja manna stjórn, minnst einn af þremur í þriggja manna stjórn, tvo af fjórum í fjögurra manna stjórn en síðan gildir reglan um lágmark 40% í fimm manna stjórn og fjölmennari stjórnum. Er um að ræða svokallaða 40% reglu eins og um viss hlutafélög í Noregi. Sama gildir um kynjahlutföll meðal varamanna í slíkum félögum og hlutföll í stjórn og varastjórn skulu í heild vera sem jöfnust. Þá er kveðið á um tilkynningar um stjórnendur til hlutafélagaskrár. Varðandi breytingar á lögum um hlutafélög með lögum nr. 68/2010 um minnihlutavernd o.fl. vísast til frásagnar um einkahlutafélög hér að framan.

 

Frá 2012 hefur atvinnuvega- og nýsköpunarráðherra haft forræði á öllum málum sem lúta að félagarétti og ársreikningum, m.a. skráningu félaga.

 

Ensk þýðing hér.    

                                   

Sjá einnig:

Lög og reglugerðir





Var efnið hjálplegt?Nei
Takk fyrir

Ábendingin verður notuð til að bæta gæði þjónustu og upplýsinga á vef Stjórnarráðsins. Hikaðu ekki við að hafa samband ef þig vantar aðstoð.

Af hverju ekki?

Hafa samband

Ábending / fyrirspurn