Stjórnsýslukæra vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrá um að afskrá firmaheiti.

mánudaginn, 20. apríl 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu

kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:

 

Stjórnsýslukæra

Með tölvubréfi, dags. 29. desember 2025, barst ráðuneytinu stjórnsýslukæra [A] (hér eftir kærandi), f.h. [B], kt. […] (hér eftir félagið), vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrár Skattsins (hér eftir fyrirtækjaskrá) frá 12. desember 2025 um að taka firmaheitið „[B]“ af skrá vegna ruglingshættu.

Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga og barst innan kærufrests.

 

Kröfur

Þess er aðallega krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi. Til vara er þess krafist að fyrirtækjaskrá verði gert að heimila skráningu firmaheitisins „[…]“ með litlu „k“.

 

Málsatvik og ágreiningsefni málsins

Hinn 5. júlí 2024 barst fyrirtækjaskrá tilkynning um breytingu á firmaheiti úr „[C]“ í „[B]“ og skráningu erlenda aukheitisins „[C]“. Breyting á skráningu firmaheiti félagsins var skráð í fyrirtækjaskrá hinn 24. júlí 2024.

Hinn 8. ágúst 2024 barst fyrirtækjaskrá andmæli fyrir hönd [D], kt. […] þar sem félagið taldi að skráning bryti gegn rétti félagsins.

Með ákvörðun sinni, dags. 12. desember 2025, komst fyrirtækjaskrá að þeirri niðurstöðu að skráning á firmaheitinu „[B]“ bryti gegn betri rétti [D]. þar sem viðbótin „[…]“ væri ekki nægileg til aðgreiningar á firmaheitunum tveimur þar sem viðbótin vísi í Ísland og bæði félögin væru skráð á Íslandi. Jafnframt væri til staðar ruglingshætta á firmaheitinu „[B]“ og vörumerkinu „[…]“. Því tók fyrirtækjaskrá firmaheitið „[B]“ af skrá.

Með erindi kæranda, dags. 29. desember 2025, var framangreind ákvörðun fyrirtækjaskrár, frá 12. desember 2025, kærð til ráðuneytisins. Ráðuneytinu barst tölvubréf frá kæranda hinn 2. janúar 2026 þar sem stjórnsýslukæra hans var uppfærð. Í hinni uppfærðu stjórnsýslukæru var þess einnig krafist að ákvörðun fyrirtækjaskrár, frá 23. desember 2025, þar sem hafnað var endurupptöku á ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 12. desember 2025, yrði felld úr gildi.

Frekari gögn og upplýsingar bárust frá kæranda, 7., 15., og 24. janúar 2026. Þá fóru frekari samskipti fram á milli ráðuneytisins og kæranda 11., 14., og 16. febrúar 2026.

Hinn 11. mars 2026 óskaði ráðuneytið eftir umsögn gagnaðila um erindi kæranda. Umsögn gagnaðila barst ráðuneytinu 20. mars 2026.

Ráðuneytinu bárust fleiri gögn frá kæranda ásamt nýjum kröfum með tölvubréfi hinn 14. mars 2026. Ráðuneytið svaraði kæranda með tölvubréfi hinn 17. mars 2026. Í bréfi ráðuneytisins kom fram að erindi kæranda væri óskýrt og var kæranda leiðbeint og hvattur til að skýra mál sitt. Einnig var óskað eftir því að kærandi staðfesti að um væri að ræða stjórnsýslukæru á stjórnvaldsákvörðun fyrirtækjaskrár frá 12. desember 2025. Kærandi svaraði ráðuneytinu með tölvubréfi, dags. 18. mars 2026, þar sem hann staðfesti að um væri að ræða stjórnsýslukæru á ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 12. desember 2025. Þá óskaði kærandi eftir endurupptöku á úrskurði menningar- og viðskiptaráðuneytisins frá 3. júní 2024. Með tölvubréfi sama dag staðfesti ráðuneytið móttöku á þeirri ósk kæranda og tjáði honum að beiðni hans um endurupptöku yrði tekin fyrir í öðrum úrskurði þar sem um tvö sjálfstæð stjórnsýslumál væri að ræða.

Ráðuneytinu barst tölvubréf frá kæranda 6. apríl 2026. Í tölvubréfinu var að finna fjögurra blaðsíðna minnisblað skrifað af kæranda þar sem m.a. var fjallað um aðgreiningu sérnafnsins „[…]“ og samnafnsins „[…]“ og ritreglur um stóran og lítinn staf. Einnig var þess óskað að ráðuneytið leitaði til óháðs sérfræðings um „hinn málfræðilega ágreining sem lýtur að merkingu stórs og lítils upphafsstafs“ og að ráðuneytið skýrði hvaða viðmið giltu um „heimild eignaumsýslu- eða eignarhaldsfélags til að bera þjónustutengt eða vörutengt firmaheiti sem vísar ekki beint til þeirrar starfsemi sem félagið sjálft stunda.“

Ráðuneytið svaraði kæranda með tölvubréfi, dags. 7. apríl 2026. Í svari ráðuneytisins var kærandi upplýstur um stöðu málsins. Þá var frekari óskum kæranda hafnað. Vísað var til þess að leiðbeiningarskylda stjórnvalda væri ekki svo rík að stjórnvöld þyrftu að svara lagalegum vangaveltum. Þá var kæranda leiðbeint um að tilefni kynni að vera til að leita aðstoðar lögmanns.

 

Sjónarmið kæranda

Í hinni uppfærðu stjórnsýslukæru, dags. 2. janúar 2026, er að finna sjónarmið kæranda. Samkvæmt kæranda hafi í fyrsta lagi verið brotið gegn réttmætum væntingum kæranda. Tekið er fram að fyrirtækjaskrá hafi viðurkennt að tilgangur mótaðila, [D]., hafi verið ranglega skráður á opinbert vottorð í yfir þrjú ár. Kærandi hafi byggt sínar ákvarðanir um skráningu á þessum gögnum í góðri trú.

Í öðru lagi hafi skapast stjórnsýslulegt ósamræmi hjá undirstofnunum ráðuneytisins. Í þessu sambandi vísar kærandi til þess að brotið hafi verið gegn jafnræðisreglu stjórnsýslulaga. Annars vegar hafi fyrirtækjaskrá synjað skráningu firmaheitisins „[B]“ á þeim grundvelli að orðin „[…]“ og „[…]“ séu of almenn og veiti enga aðgreiningu. Hins vegar hafi Hugverkastofa heimilað skráningu sama orðasafns, í öfugri röð, sem sérkennandi vörumerkis „[…], nr. […]“. Kærandi tekur fram að sama málfræðilega og efnislega viðfangsefni sé talið óhæft til að veita aðgreiningu þegar réttur kæranda sé metinn, en talið nægilega sérkennandi til að réttlæta einkarétt þegar réttur gagnaðila sé metinn.

Kærandi kveður þessa framkvæmd eiga rætur að rekja til ákvörðunar ráðuneytisins frá 3. júní 2024, þar sem lagt var til grundvallar að orðið „[…]“ væri almenn íslensk orðmynd og heiti yfir Ísland, án þess að leita álits sérfræðistofnana sem fara með lögbundið hlutverk á sviði íslenskrar tungu.

Í þriðja lagi sé að finna galla á rannsókn. Kærandi bendir á að fyrirtækjaskrá neiti í svari sínu frá 29. desember 2025 að viðurkenna merkingarmun á stórum og litlum staf. Þrátt fyrir að málfræðilegt gildi orðanna sé kjarni málsins. Þá hafi ekki verið haft samband við Árnastofnun eða Íslenska málnefnd vegna faglegra atriða sem varði íslenska tungu. Kærandi telur að allir ofangreindir annmarkar séu þess eðlis að ógilda eigi hina kærðu ákvörðun.

 

Sjónarmið gagnaðila

Í svari sínu vísar gagnaðili til þess að fyrirtækjaskrá hafi komist að þeirri niðurstöðu að skráning á firmaheitinu „[B]“ bryti gegn betri rétti gagnaðila þar sem viðbótin „[…]“ væri ekki nægileg til aðgreiningar á firmaheitunum tveimur. Jafnframt að heildarmat á ruglingshættu leiddi til þess að firmaheitið „[B]“ og vörumerkið „[…]“ skaraðist að mati fyrirtækjaskrár.

Gagnaðili gerir þá kröfu að ráðuneytið staðfesti ákvörðun fyrirtækjaskrár. Gagnaðili vísar til þeirra röksemda sem færðar voru fram við meðferð málsins hjá fyrirtækjaskrá og vísar jafnframt til þess að málatilbúnaður kæranda sé rangur.

Gagnaðili áréttar að umdeild nafnabreyting brjóti gegn viðmiðum fyrirtækjaskrár, bæði með vísan til laga nr. 42/1903 um firmaskrá og með vísan til laga nr. 45/1997 um vörumerki. Gagnaðili áréttar enn fremur að hann sé eigandi firmaheitisins „[D]“ auk þess sem samstæða hans eigi ýmis firmaheiti sem inniheldur orðið […], m.a. […], […], […], […]. Samstæðan sé jafnframt eigandi firmaheitisins „[…]”. Þar að auki sé gagnaðili og samstæða hans eigandi vörumerkisins „[…]“. Annars vegar með skráningu frá árinu 2006 nr. […] fyrir þjónustu í flokki 39 og hins vegar með skráningu frá árinu 2013 fyrir þjónustu í flokkum 35, 39, 41 og 43. Jafnframt eigi samstæða gagnaðila skráð orðmerkið „[…]“ fyrir þjónustu í flokki 39, sbr. skráning nr. […] sem sé nákvæmlega sama samsetning og hið umdeilda firmaheiti, nema orðaröð hafi verið víxlað. Gagnaðili telur því engan vafa á því að umrædd nafnabreyting skapi augljósa og verulega ruglingshættu við bæði firmaheiti og vörumerki sitt.

 

Forsendur og niðurstaða

I.

Í máli þessu er deilt um ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 12. desember 2025, um að skráning á firmaheitinu „[B]“ gangi gegn betri rétti félagsins [D] til heitisins þar sem ruglingshætta sé til staðar.

Í stjórnsýslukæru er þess aðallega krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi og til vara að fyrirtækjaskrá verði gert að heimila skráningu firmaheitisins „[B]“ með litlu „k“.

Þegar einkahlutafélagi er valið nafn ber fyrst og fremst að fara eftir ákvæðum laga nr. 42/1903, um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð (hér eftir firmalög), sbr. 6. mgr. 1. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög. Jafnframt skal hafa hliðsjón af lögum nr. 45/1997 um vörumerki (hér eftir vörumerkjalög), sérstaklega 4. gr. laganna, sem og 15. gr. a. laga nr. 57/2005, um eftirlit með viðskiptaháttum og markaðssetningu.

Markmiðið með ákvæðum firmalaga er að tryggja að viðskiptavinur félags geti ávallt séð við hvern hann er að semja. Lögverndun firmaheitis hefur mikla þýðingu fyrir eiganda firmaheitisins, enda stendur hún vörð um þá viðskiptavild sem hann hefur skapað firma sínu, auk þess sem firmanafn getur verið trygging almennings fyrir þeirri vöru og/eða þjónustu sem firmað býður fram.

Samkvæmt 10. gr. firmalaga má enginn hafa í firma sínu nafn annars manns eða nafn á fasteign annars manns án hans leyfis. Þótt þess sé ekki getið berum orðum í ákvæðinu hefur það verið túlkað svo í dómaframkvæmd að einnig sé óheimilt að taka vörumerki annars manns upp í firmaheiti án leyfis viðkomandi, sbr. dóma Hæstaréttar í málum nr. 437/1999 og nr. 721/2014.

Því þarf við skráningu firmaheita að horfa til ákvæða vörumerkjalaga og vísar fyrirtækjaskrá, eftir því sem við á, til ákvæða vörumerkjalaga í ákvörðunum sínum. Ákvæði 1. mgr. 4. gr. vörumerkjalaga kveður á um að í vörumerkjarétti felist að aðrir en eigandi vörumerkis megi ekki heimildarlaust nota í atvinnustarfsemi sinni tákn sem eru eins eða lík vörumerki hans, ef notkunin tekur til eins eða svipaðrar vöru eða þjónustu og vörumerkjarétturinn nær til og hætt er við ruglingi.

II.

Samkvæmt gögnum málsins liggur fyrir að samstæða gagnaðila eigi skráð vörumerkið „[…]“. Samkvæmt vefsíðu Hugverkastofu er vörumerkið í flokki nr. 39 sem taki m.a. til ferðaþjónustu, þ.e. skipulagningu, bókun og/eða framkvæmda ferða og bókunarþjónustu fyrir ferðamiða. Samkvæmt vefsíðu fyrirtækjaskrár er „ÍSAT Atvinnugreinaflokkun“ félags kæranda „62.01.0 Hugbúnaðargerð“. Þá er samkvæmt vottorði úr fyrirtækjaskrá tilgangur félags kæranda „hverskonar þróun, hönnun viðskiptamódela sem og rekstrareininga fyrir og í tengslum við samgöngur, bókanir ferða, og ferðaþjónustu.“ Það er því ljóst tilgangur félaganna skarast að einhverju leyti, t.d. að því sem við kemur bókun ferða í ferðaþjónustu o.fl.

Haldbært er að fullyrða að um augljósa ruglingshættu sé að ræða á þeim heitum sem um er deilt. Eini munurinn á vörumerki gagnaðila og umdeildu firmaheiti kæranda er að orðunum „[…]“ og „[…]“ hefur verið víxlað. Enn fremur er það ljóst að um óheimila skráningu á firmaheiti er að ræða þar sem umdeilt orðmerki er vörumerki annars aðila, sbr. framangreindir dómar Hæstaréttar.

III.

Kærandi fullyrðir einnig að málsmeðferð fyrirtækjaskrár hafi verið háð ýmsum annmörkum sem eigi að leiða til ógildingar ákvörðunarinnar. Í fyrsta lagi telur kærandi að brotið hafi verið gegn réttmætum væntingum hans á þeim grundvelli að tilgangur gagnaðila hafi verið rangt skráður á opinbert vottorð í þrjú ár. Kærandi hafi byggt skráningu sína á þeim gögnum.

Af álitum umboðsmanns Alþingis, einkum í málum nr. 2763/1999 og nr. 3307/2001 og dómi Hæstaréttar frá 5. febrúar 2006 í máli nr. 239/2003, er ljóst að sjónarmið um réttmætar væntingar koma fyrst og fremst til álita þegar um er að ræða tiltekna stjórnsýsluframkvæmd sem síðan er breytt. Geta þessi sjónarmið leitt til þess að sé ákveðin framkvæmd viðhöfð megi aðili hafa réttmætar væntingar til að hann geti byggt rétt sinn á þeirri framkvæmd og geti það vikið til hliðar síðar tilkomnum breytingum á framkvæmdinni. Í máli þessu liggur ekki fyrir stjórnsýsluframkvæmd, heldur einungis vottorð sem var ranglega skráð. Er það eitt og sér ekki nægilegt til að skapa réttmætar væntingar.

Í öðru lagi fullyrðir kærandi að stjórnsýslulegt ósamræmi sé hjá undirstofnunum ráðuneyta. Kærandi telur að með þessu ósamræmi hafi verið brotið gegn jafnræðisreglu stjórnsýslulaga. Umræddar stofnanir, þ.e. fyrirtækjaskrá og Hugverkastofan, hafa eftirlit með mismunandi lagabálkum og starfa á mismunandi lagagrundvelli. Stjórnvaldsákvarðanir þessara stofnana munu því hafa mismunandi réttaráhrif. Þessari málsástæðu kæranda er því hafnað.

Í þriðja lagi vísar kærandi til þess að fyrirtækjaskrá hafi brotið gegn rannsóknarreglu stjórnsýslulaga. Í því sambandi vísar kærandi til þess að fyrirtækjaskrá neiti að viðurkenna merkingarmun á stórum og litlum staf. Jafnframt vísar kærandi til þess að ekki hafi verið haft samband við sérfræðinga í íslenskri málfræði.

Í athugasemdum greinargerð með frumvarpi því sem varð að gildandi stjórnsýslulögum segir um rannsóknarregluna að mál „telst nægjanlega upplýst þegar þeirra upplýsinga hefur verið aflað sem eru nauðsynlegar til þess að hægt sé að taka efnislega rétta ákvörðun í því.“ Það er mat ráðuneytisins að fyrirtækjaskrá sé fær um að meta muninn á litlum og stórum staf þegar deilt er um orðmerki. Stjórnvaldinu var því ekki skylt að leita sér utanaðkomandi ráðgjafar að eigin frumkvæði til að meta þennan þátt málsins. Ráðuneytið hafnar þessari málsástæðu kæranda.

IV.

Eftir heildarmat á gögnum málsins og þeim málsástæðum sem hafa komið fram er það mat ráðuneytisins að ruglingshætta sé á firmaheiti félags kæranda og skráða vörumerki gagnaðila. Kröfum kæranda er því hafnað. Þá er öðrum málsástæðum kæranda um annmarka á málsmeðferð hafnað. Þá er vakin athygli á að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti, nema annars sé óskað.

 

Úrskurðarorð

Ákvörðun fyrirtækjaskrár, dags. 12. desember 2025, um að skráning á firmaheitinu „[B]“ brjóti gegn betri rétti [D] er staðfest.