Úrskurður vegna stjórnsýslukæru: Síðbúinn skil ársreiknings
Hinn 13. maí 2025, var í atvinnuvegaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Þann 26. apríl 2025 barst ráðuneytinu erindi [A] (hér eftir kærandi) f.h. [B] ehf. kt. […] (hér eftir félagið), þar sem borin er fram kæra vegna ákvörðunar ársreikningaskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá) frá 27. janúar 2025 um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssekta sem ársreikningaskrá lagði á félagið, hinn 1. október 2024, þar sem ársreikningi fyrir reikningsárið 2023 hafði ekki verið skilað innan tilskilins frests.
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög).
Kröfur
Kærandi krefst þess að stjórnvaldssektin verði felld niður.
Málsatvik
Félaginu voru sendar rafrænar tilkynningar um að því bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka.
Að skilafrestum loknum var fésekt að fjárhæð kr. 600.000 lögð á félagið þar sem ársreikningi þess fyrir viðkomandi reikningsár hafði ekki verið skilað, sbr. 1. mgr. 120. gr. laga nr. um ársreikninga nr. 3/2006 (hér eftir lög um ársreikninga).
Kærandi óskaði eftir niðurfellingu sektar hjá ársreikningaskrá hinn 21. janúar 2025. Með ákvörðun ársreikningaskrá, dags. 27. janúar 2025, var beiðni kæranda hafnað. Hinn 26. apríl 2025 barst ráðuneytinu kæra á ákvörðun ársreikningaskrá.
Sjónarmið kæranda
Í erindi sínu vísar kærandi til þess að félagið hafi ekki verið með starfsemi í nokkur ár. Skil skattaframtals og ársreikninga hafi undanfarin ár verið í höndum fagaðila sem hafi fallið frá í byrjun árs 2024. Félaginu hafi ekki verið kunnugt um fráfall fagaðilans fyrr en það var komið að ársreikningsskilum. Kærandi telur að andlát fagaðilans félagsins sé utanaðkomandi eða óviðráðanlegt atvik í skilningi 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga. Kærandi vísar einnig til þess að umræddur fagaðili hafi verið einyrki og því hafi ekki verið samstarfsaðilum eða öðrum ábyrgðaraðilum til að dreifa til þess að upplýsa félagið um andlátið.
Forsendur og niðurstaða
I.
Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga skal félag skv. 1. gr. laganna senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, ásamt áritun endurskoðenda eða undirritun skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur, eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings og samstæðureiknings en þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs.
Samkvæmt 1. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal ársreikningaskrá leggja stjórnvaldssektir að fjárhæð 600.000 kr. á þau félög sem vanrækja að skila ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan frests sem kveðið er á um í 109. gr. laganna. Skal ársreikningaskrá jafnframt krefjast úrbóta.
Samkvæmt 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal lækka sektarfjárhæðina um 90% ef úrbætur eru gerðar innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60% og ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.
Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. laganna.
II.
Félagið sem um ræðir í málinu er einkahlutafélag og fellur sem slíkt undir ákvæði laga um ársreikninga, m.a. ákvæði 109. gr. laganna um skil ársreikninga til ársreikningaskrár til opinberrar birtingar. Ljóst er að kæranda bar að skila ársreikningum innan þess frests sem kveðið er á um í 2. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga. Ársreikningaskrá lagði stjórnvaldssekt á kæranda að fjárhæð 600.000 kr. fyrsta virka dag eftir það tímamark og skoraði jafnframt á kæranda að skila ársreikningi félagsins sem allra fyrst.
Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. Um undantekningareglu er að ræða sem ber að túlka þröngt.
Í athugasemdum í greinargerð með frumvarpi því sem lögfesti umrædda undaþáguheimild kemur fram að dæmi um atvik sem falla ekki undir ákvæðið séu m.a. lítill eða enginn rekstur eða samskiptaleysi milli félagsins og bókara, skoðunarmanns eða endurskoðanda félagsins.
Það er mat ráðuneytisins að ofangreindar málsástæður kæranda geta ekki fallið undir undanþáguheimild 8. mgr. 120. gr. laga um ársreiknings. Ekki verður fallist á að andlát fagaðila sem hafi séð um að skila ársreikningum félagsins falli undir ákvæðið þar sem það kemur skýrlega fram í 2. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga að stjórn og framkvæmdastjóri bera ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Þá er ljóst að málsástæða kæranda um að félagið hafi ekki verið í rekstri fellur ekki undir undanþáguheimildina með vísan til ofangreindra athugasemda í greinargerð með frumvarpi því sem lögfesti umrædda undanþáguheimild.
Með vísan til þess sem að framan greinir er það niðurstaða ráðuneytisins í málinu að staðfesta ákvörðun ársreikningaskrár frá 27. janúar 2025 um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssektar sem lögð var á félagið vegna síðbúinna skila ársreiknings. Þá er vakin athygli á að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti, nema annars sé óskað.
Úrskurðarorð
Ákvörðun ársreikningaskrár ríkisskattstjóra, dags. 27. janúar 2025, um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssektar á félagið [B] ehf. vegna síðbúinna skila á ársreikningi er staðfest.