Stjórnsýslukæra vegna ákvörðunar hlugafélagaskrár um að afskrá stjórnarmann.
þriðjudaginn, 21. apríl 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Með tölvubréfi, dags. 9. apríl 2026, barst ráðuneytinu stjórnsýslukæra [A] (hér eftir kærandi), vegna ákvörðunar hlutafélagaskrá Skattsins (hér eftir hlutafélagaskrá) frá 1. apríl 2026 um að afskrá kæranda sem stjórnarmann, framkvæmdastjóra og prókúruhafa í [B] ehf. kt. […] (hér eftir félagið).
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög) og barst innan kærufrests.
Kröfur
Í erindi sínu krafðist kærandi þess að hin kærða ákvörðun yrði felld úr gildi. Kærandi krafðist þess einnig að réttaráhrifum ákvörðunarinnar yrði frestað á meðan kæran væri til meðferðar hjá ráðuneytinu, sbr. 2. mgr. 29. gr. stjórnsýslulaga.
Málsatvik og ágreiningsefni málsins
Í hinni kærðu ákvörðun kemur fram að kærandi hafi verið með dómi Landsréttar í máli nr. […] frá 28. nóvember 2024 sakfelldur fyrir meiri háttar brot gegn skattalögum og bókhaldslögum í rekstri einkahlutafélags.
Einnig kemur fram að hlutafélagaskrá hafi skorað á kæranda með bréfi, dags. 13. janúar 2025, að segja sig úr stjórn, framkvæmdastjórn og afturkalla prókúru sína í félaginu. Óskað var eftir fresti vegna áfrýjunar til Hæstaréttar. Hæstiréttur hafnaði beiðni kæranda um áfrýjun þann 6. febrúar 2025.
Með ákvörðun, dags. 1. apríl 2026, afskráði hlutafélagaskrá kæranda sem stjórnarmann, framkvæmdastjóra og prókúruhafi í félaginu Meistarinn ehf. þar sem kærandi uppfyllti ekki hæfisskilyrði laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 (hér eftir lög um einkahlutafélög).
Með tölvubréfi, dags. 9. apríl 2026, barst ráðuneytinu stjórnsýslukæra kæranda. Með tölvubréfi, dags. 14. apríl 2026, hafnaði ráðuneytið að fresta réttaráhrifum ákvörðunarinnar skv. 2. mgr. 29. gr. stjórnsýslulaga. Ráðuneytið vísaði til þess að meginregla 1. mgr. 29. gr. stjórnsýslulaga væri að kæra frestaði ekki réttaráhrifum. Ráðuneytið vísaði einnig til framangreinds dóms Landsréttar og taldi að ekki væru fyrir hendi óafturkræfir hagsmunir sem myndu glatast án frestunar. Enn fremur tók ráðuneytið fram að ekki væri búist við löngum málsmeðferðartíma.
Sjónarmið kæranda
Kærandi telur ákvörðun hlutafélagaskrá vera byggða á röngum forsendum og vera í andstöðu við reglur stjórnsýsluréttar. Kærandi vísar til þess að sá dómur sem ákvörðun hlutafélagaskrá byggi á sé tilkominn vegna athafna fyrrverandi eiginkonu sinnar en kærandi hafi verið dæmdur á grundvelli hlutlægrar ábyrgðar. Þessu til stuðnings vísar kærandi til dóms Héraðsdóms Reykjavíkur í máli […] þar sem fjallað var um fjármálagerninga fyrrverandi eiginkonu kæranda.
Kærandi vísar jafnframt til meðalhófsreglu stjórnsýsluréttar og að öll skuld við Skattinn hafi verið gerð upp. Einnig er vísað til þess að saksóknari hafi ekki farið fram á að kæranda yrði gert að sæta rekstrarbanni. Í þessu sambandi vísar kærandi til dóms Héraðsdóms Reykjavíkur í máli S-1711/2015.
Kærandi vísar enn fremur til þess að afleiðingar ákvörðunarinnar séu alvarlegar. Kærandi hafi lánað félaginu háar fjárhæðir. Í kjölfar afskráningar geti hann ekki starfað og muni tapa fjármunum sínum. Kærandi vísar til þess að brotið sé gegn jafnræðisreglu stjórnsýsluréttar þar sem hann hafi gert upp sínar skuldir á meðan aðrir skuldugir aðilar stofni félög án þess að vera afskráðir.
Forsendur og niðurstaða
I.
Í 1. mgr. 42. gr. laga um einkahlutafélög kemur eftirfarandi fram:
„Stjórnarmenn eða framkvæmdastjórar skulu vera lögráða, fjár síns ráðandi og mega ekki á síðustu þremur árum hafa í tengslum við atvinnurekstur hlotið dóm fyrir refsiverðan verknað samkvæmt almennum hegningarlögum eða lögum um hlutafélög, einkahlutafélög, samvinnufélög, sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur, bókhald, ársreikninga, gjaldþrot eða opinber gjöld, svo sem lögum um tekjuskatt, virðisaukaskatt og tryggingagjald. Missi stjórnarmenn eða framkvæmdastjóri hæfi skulu þeir upplýsa hlutafélagaskrá um það. Hlutafélagaskrá hefur heimild til að afskrá stjórnarmenn eða framkvæmdastjóra sem missa hæfi sem slíkir.“
Um hæfi prókúruhafa er fjallað í 4. mgr. 44. gr. laga um einkahlutafélög en þar segir að um hæfi prókúruhafa gildir 1. mgr. 42. gr. laganna.
II.
Í máli kæranda liggur fyrir dómur Landsréttar þar sem kærandi er sakfelldur fyrir brot gegn skattalögum og bókhaldslögum í rekstri einkahlutafélags. Þá hefur beiðni kæranda um áfrýjun til Hæstaréttar verið hafnað.
Af ofangreindum dómi Landsréttar leiðir að kærandi uppfyllir ekki lengur skilyrði 1. mgr. 42. gr. og 4. mgr. 44. gr. laga um einkahlutafélög. Hin kærða ákvörðun er því staðfest.
Úrskurðarorð
Ákvörðun hlutafélagaskrár, dags. 1. apríl 2026, um að afskrá kæranda sem stjórnarmann, framkvæmdarstjóra og prókúruhafa félagsins [B] ehf., kt. […], er staðfest.