Stjórnsýslukæra vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrár um að hafna niðurfellingu dagsekta.

Miðvikudaginn, 4. nóvember 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu

kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:

 

Stjórnsýslukæra

Með erindi, dagsettu 27. maí 2026, barst ráðuneytinu kæra [A], kt. […] (hér eftir kærandi eða félagið), vegna ákvörðunar fyrirtækjaskrár frá 12. mars 2026 um að hafna beiðni félagsins um niðurfellingu dagsekta vegna ófullnægjandi upplýsinga í fyrirtækjaskrá.

Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 og barst innan kærufrests.

 

Kröfur

Fyrirsvarsmaður krefst þess að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi og að sá hluti dagsektanna sem þegar hafi verið greiddur verði endurgreiddur.

 

Málsatvik

Í hinni kærðu ákvörðun kemur fram að félagið hafi verið stofnað árið 2011 sem einkahlutafélag en því hafi verið breytt í hlutafélag árið 2014. Hinn 3. janúar 2025 var félaginu tilkynnt um fyrirhugaða álagningu dagsekta með bréfi sem birt var í stafrænu pósthólfi félagsins á Ísland.is. Í bréfinu kom fram að félagið væri ekki með skráðan framkvæmdastjóra en hlutafélögum bæri að hafa að minnsta kosti einn skráðan framkvæmdastjóra. Félaginu var veittur frestur til og með 10. mars 2025 til að skila inn umbeðnum upplýsingum og/eða gögnum með fullnægjandi hætti eða koma á framfæri andmælum. Engin svör bárust frá félaginu innan frestsins.

Þann 11. mars 2025 var félaginu birtur úrskurður í stafrænu pósthólfi þess á Ísland.is. Þar kom fram að dagsektir að fjárhæð 10.000 kr. myndu leggjast á félagið frá og með 25. mars 2025 ef skráningu yrði ekki sinnt með fullnægjandi hætti fyrir þann dag.

Félagið kveðst hafa uppgötvað hinn 14. ágúst 2025 að dagsektir hefðu verið boðaðar með bréfi dags. 3. janúar 2025 og lagðar á félagið samkvæmt ákvörðun frá 11. mars 2025. Félagið tilkynnti um breytingu á framkvæmdastjórn hinn 18. ágúst 2025 og var álagning dagsektanna stöðvuð í kjölfarið.

Hinn 28. ágúst 2025 óskaði félagið eftir niðurfellingu dagsektanna. Með ákvörðun fyrirtækjaskrár frá 12. mars 2026 var beiðni félagsins hafnað. Hinn 29. maí 2026 barst ráðuneytinu kæra vegna framangreindrar ákvörðunar fyrirtækjaskrár.

Hinn 6. október 2026 óskaði ráðuneytið eftir umsögn og gögnum málsins frá fyrirtækjaskrá. Umbeðin umsögn og gögn bárust ráðuneytinu 20. október 2026. Um atvik málsins vísast að öðru leyti til þess sem segir í hinni kærðu ákvörðun.

 

Sjónarmið félagsins

Kærandi telur að ákvörðun fyrirtækjaskrár samrýmist hvorki meðalhófsreglu né rannsóknarreglu stjórnsýsluréttar. Kærandi telur einnig að skilyrði fyrir álagningu dagsekta hafi ekki verið til staðar. Að mati kæranda hefði fyrirtækjaskrá átt að endurupptaka málið í stað þess að leiðbeina kæranda um að óska eftir niðurfellingu dagsektanna.

Kærandi bendir á að félagið hafi verið stofnað sem einkahlutafélag en verið breytt í hlutafélag árið 2014. Engin starfsemi hafi verið í félaginu og skortur á skráningu hafi jafnframt verið kæranda ókunnur þar til greiðsluáskorun hafi borist bréfleiðis í ágúst á lögheimili fyrirsvarsmanns sem sé jafnframt lögheimili félagsins. Kærandi hafi brugðist strax við og óskað eftir leiðbeiningum en hafi haft takmarkaðan aðgang að þjónustuvef félagsins og ekki getað gert breytingar þar. Jafnframt er vísað til þess að Skatturinn hafði ekkert netfang skráð í tengslum við stafrænt pósthólf félagsins. Því hafi engar tilkynningar borist með tölvupósti.

Kærandi bendir á að dagsektir séu þvingunarúrræði sem ætlað sé að knýja fram hlítni við beiðnum eða kröfum fyrirtækjaskrár. Kærandi vísar til þess að með breytingarlögum nr. 82/2019 hafi eðli sektanna verið breytt þannig að sektirnar skyldu ekki falla niður við efndir heldur yrði heimilt að innheimta sektirnar þrátt fyrir úrbætur. Kærandi kveður umrædda breytingu gera úrræðið töluvert þungbærara en ella. Af þessum sökum telur fyrirsvarsmaður úrræðið líkjast fremur refsikenndum viðurlögum en þvingunarúrræði og bendir í því sambandi á dóm Mannréttindadómstóls Evrópu frá 8. júní 1976 í máli Engel o.fl. gegn Hollandi. Kærandi kveður dóminn sýna að þegar metið sé hvort um refsingu sé að ræða þurfi að líta til háttseminnar og þess hve þungbær hin mögulegu viðurlög séu. Í ljósi þess sé sérstök ástæða til þess að gæta að meðalhófi, rannsókn og andmælarétti við beitingu úrræðisins.

Jafnframt vísar kærandi til þess að samkvæmt lögum um fyrirtækjaskrá, nr. 17/2003, verði dagsektir einungis lagðar á hafi viðkomandi aðili verið beðinn um eða krafinn um upplýsingar og ekki sinnt þeim kröfum innan hæfilegs frests. Fyrirsvarsmaður kveður framangreint fela í sér kröfu um grandsemi og í ljósi rannsóknarreglunnar þurfi stjórnvald að ganga úr skugga um að svo sé raunin.

Kærandi vísar enn fremur til greinargerðar með frumvarpi sem varð að lögum um skráningu raunverulegra eigenda, nr. 82/2019, en þar komi fram að nauðsynlegt sé að ríkisskattstjóri geti tekið tillit til óvæntra eða sérstakra atvika eða aðstæðna sem kunni að koma upp í tengslum við álagningu dagsekta. Í dæmaskyni eru nefndar óyfirstíganlegar hindranir til að verða við kröfu eftirlitsaðila. Að mati kæranda sé það óyfirstíganleg hindrun að hafa ekki fengið tölvupóst, símtal, bréfpóst eða upplýsingar með öðrum beinum leiðum. Kærandi telur að birting á vefsvæði sem fyrirsvarsmaður hafi ekki aðgang að á tíma birtingar geti ekki talist fullnægjandi samkvæmt lögum um fyrirtækjaskrá, þrátt fyrir almenna birtingarheimild í lögum um stafrænt pósthólf.

 

Sjónarmið fyrirtækjaskrár

Í umsögn fyrirtækjaskrár er vísað til hlutverks stjórnvaldsins sem sé m.a. að gæta þess að skráning félaga sé í samræmi við lög. Fyrirtækjaskrá hafi heimildir til þess að krefja félög um úrbætur þegar misbrestur sé á því. Í því sambandi hafnar fyrirtækjaskrá því að utanaðkomandi eða óviðráðanleg atvik hafi valdið því að kröfu um úrbætur hafi ekki verið sinnt.

Fyrirtækjaskrá hafnar þeim röksemdum að ekki hafi verið gætt að rannsóknarreglu stjórnsýsluréttar við álagningu dagsekta þar sem skilyrði fyrir álagningu hafi ekki verið fyrir hendi. Fyrirtækjaskrá vísar til þess að með ákvörðun hluthafafundar 16. september 2014 hafi félaginu verið breytt úr einkahlutafélagi í hlutafélag. Í því sambandi er vísað til þeirrar lagaskyldu að stjórn hlutafélags ráði a.m.k. einn framkvæmdastjóra, sbr. 1. mgr. 65. gr. laga um hlutafélög. Einnig er vísað til málsmeðferðar þar sem félaginu var tilkynnt um annmarkann og fyrirhugaðar dagsektir ef ekki yrði úr honum bætt. Engin svör hafi borist fyrirtækjaskrá og því ljóst að skilyrði fyrir álagningu dagsekta hafi verið fyrir hendi.

Fyrirtækjaskrá hafnar því einnig að ákvörðun stjórnvaldsins hafi ekki samrýmst meðalhófsreglu stjórnsýsluréttar. Fyrirtækjaskrá vísar m.a. til þess að sú málsástæða kæranda sé ekki rökstudd. Einnig vísar fyrirtækjaskrá til þess að stefnt hafi verið að lögmætu markmiði, vægasta úrræði hafi verið beitt, þ.e. áskorun um úrbætur, og hófs hafi verið gætt við beitingu úrræðisins. Í því sambandi er vísað til þess að við ákvörðun dagsekta hafi verið miðað við lágmarksfjárhæð. Enn fremur er vísað til þess að félaginu hafi verið gefinn hæfilegur frestur til úrbóta. Hvað varðar endurupptöku málsins vísar fyrirtækjaskrá til þess að kærandi hafi ekki lagt fram beiðni um slíkt á fyrri stigum málsins en úrræði um endurupptöku byggist á frumkvæði málsaðila.

Varðandi málsástæðu kæranda um að hafa haft takmarkaðan aðgang að þjónustuvef félagsins vísar fyrirtækjaskrá til þess að í ákvörðun sinni frá 12. mars 2026 hafi komið fram að einungis væri hægt að tilkynna rafrænt um breytingar þegar um einkahlutafélög væri um að ræða en ekki önnur félagaform. Enn fremur hafi í þeim bréfum sem birt voru í stafrænu pósthólfi félagsins komið fram leiðbeiningar um að tilkynna yrði um framkvæmdarstjóra með eyðublaði sem finna mætti á heimasíðu ríkisskattsstjóra. Í bréfinu hafi jafnframt verið hlekkur á eyðublaðið, ásamt reikningsupplýsingum og upplýsingum um hvert ætti að skila eyðublaðinu.

Hvað birtingu varðar vísar fyrirtækjaskrá til þess að samkvæmt lögum nr. 105/2021, um stafrænt pósthólf í miðlægri þjónustugátt stjórnvalda, teljist gögn birt þegar þau séu aðgengileg í pósthólfi, sbr. 7. gr. laganna. Fyrirtækjaskrá vísar einnig til þess að aðilar sem fá gögn send í sitt pósthólf beri ábyrgð á því að kynna sér þau og geti ekki byggt á grandleysi um efni þeirra. Með vísan til þess hafnar fyrirtækjaskrá því að rannsóknarskyldu hafi ekki verið sinnt þar sem ekki hafi verið gengið úr skugga um hvort forsvarsmenn félagsins hafi haft vitneskju um bréf sem birt voru í stafrænu pósthólfi félagsins. Fyrirtækjaskrá kveður það vera ábyrgð viðtakanda að gera nauðsynlegar ráðstafanir til að geta kynnt sér gögn sem kunni að birtast í stafræna pósthólfinu. Í því sambandi vísar stjórnvaldið til úrskurðar Yfirskattanefndar nr. 7/2026, dags. 29. janúar 2026 og úrskurðar héraðsdóms Reykjavíkur nr. X-1048/2026, dags. 8. apríl 2026. Enn fremur vísar stjórnvaldið til þess að í desember 2024 sendi Skatturinn tölvupóst á netföng einstaklinga og lögaðila sem Skatturinn hafði undir höndum og tilkynnti um að frá og með 1. janúar 2025 myndu bréf frá Skattinum birtast í stafrænu pósthólfi einstaklinga. Þessi breyting var einnig auglýst á samfélagsmiðlum og á heimasíðu Skattsins.

Fyrirtækjaskrá hafnar því jafnframt að grandleysi forsvarsmanna félagsins um málið sé grundvöllur til lækkunar eða niðurfellingar álagðra dagsekta samkvæmt 4. mgr. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá. Um undantekningarheimild sé að ræða sem túlka beri þröngt. Í frumvarpi því sem innleiddi umrædda undantekningarheimild megi sjá að dæmi um atvik eða aðstæður þar sem lækkun eða niðurfelling kæmi til greina, t.d. ef óyfirstíganlegar hindranir eru til staðar. Það eigi ekki við í tilviki kæranda sem hafi þurft að ráða framkvæmdastjóra og tilkynna það til fyrirtækjaskrár.

Fyrirtækjaskrá vísar til þess að samkvæmt frumvarpi því er innleiddi heimildina til að leggja á dagsektir myndi sjálfkrafa niðurfelling dagsekta draga verulega úr, eða hafa að engu, þau varnaðaráhrif sem dagsektum sé ætlað að hafa. Fyrirtækjaskrá hafnar því einnig að dagsektir teljist til refsikenndra viðurlaga. Um sé að ræða þvingunarúrræði sem stefni að lögmætu markmiði.

 

Forsendur og niðurstaða

I.

Í stjórnsýslukæru sinni bendir kærandi fyrst á að ákvörðun fyrirtækjaskrár samrýmist hvorki meðalhófs- né rannsóknarreglu stjórnsýslulaga. Í umsögn sinni tekur fyrirtækjaskrá fram að skilyrðum meðalhófs hafi verið fullnægt. Stjórnvaldið bendir á að stefnt hafi verið að lögmætu markmiði, þ.e. skipun stjórnar í samræmi við lög. Í því sambandi hafi verið skorað á kæranda að gera úrbætur og í kjölfarið hafi dagsektum verið beitt. Þá hafi dagsektir numið lögbundnu lágmarki skv. 1. mgr. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá. Ráðuneytið telur, með vísan til þess sem að framan greinir, að fyrirtækjaskrá hafi sýnt nægilega fram á að meðalhóf hafi verið haft að leiðarljósi við meðferð málsins. Þessari málsástæðu kæranda er því hafnað.

Kærandi hefur þá vísað til þess að fyrirtækjaskrá hefði átt að endurupptaka málið í stað þess að leiðbeina kæranda um að óska eftir niðurfellingu dagsekta. Að mati ráðuneytisins hefur fyrirtækjaskrá réttilega bent á að úrræðið um endurupptöku, sbr. 24. gr. stjórnsýslulaga, byggist á frumkvæði aðila máls. Ráðuneytið telur ljóst að kæranda var réttilega leiðbeint um að óska eftir niðurfellingu dagsekta.

Kærandi bendir einnig á að engin starfsemi hafi verið í félaginu. Hvað þessa málsástæðu varðar bendir ráðuneytið á að samkvæmt 4. mgr. 4. gr. laga um fyrirtækjaskrá er einstaklingum og lögaðilum skylt að láta ríkisskattstjóra í té án tafar allar upplýsingar og gögn sem honum eru nauðsynleg til að tryggja rétta skráningu. Enga undantekningu frá þeirri skyldu er að finna fyrir félög með enga eða litla starfsemi.

Kærandi hefur einnig bent á að hann hafi haft takmarkaðan aðgang að þjónustuvef félagsins og verið ófært að gera nauðsynlegar breytingar þar. Enn fremur vísar kærandi til þess að Skatturinn hafi ekki haft netfang skráð í tengslum við stafrænt pósthólf félagsins. Fyrirtækjaskrá hefur hafnað þessari málsástæðu kæranda. Stjórnvaldið hefur bent á að einungis sé hægt að tilkynna rafrænt um breytingar þegar um einkahlutafélag sé að ræða. Enn fremur hafi fylgt leiðbeiningar í tölvubréfum fyrirtækjaskrár til kæranda um hvernig ætti að huga að tilkynningu um breytingar. Þar að auki hefur fyrirtækjaskrá vísað til þess að það sé á ábyrgð viðtakanda að gera nauðsynlegar ráðstafanir til þess að geta kynnt sér gögn í stafrænu pósthólfi, svo sem með því að skrá netfang til þess að fá tilkynningar þegar gögn birtast í stafræna pósthólfinu.

Hvað þennan anga málsins varðar bendir ráðuneytið á að samkvæmt 1. mgr. 39. gr. stjórnsýslulaga telst stjórnvaldsákvörðun, eða önnur gögn á rafrænu formi, birt aðila þegar hann á þess kost að kynna sér efni þeirra. Aðili máls ber ábyrgð á því að vél- og hugbúnaður hans fullnægi þeim kröfum sem til hans eru gerðar, sbr. 1. mgr. 35. gr., og nauðsynlegar eru svo að hann geti kynnt sér efni stjórnvaldsákvörðunar eða annarra gagna sem stjórnvald sendir honum á rafrænu formi. Enn fremur bendir ráðuneytið á að samkvæmt 1. máls. 1. mgr. 7. gr. laga um stafrænt pósthólf teljast gögn birt viðtakanda þegar þau eru aðgengileg í pósthólfi viðkomandi. Með vísan til framangreinds telur ráðuneytið að taka verði undir sjónarmið fyrirtækjaskrár í þessum efnum, þ.e. að það hafi verið á ábyrgð kæranda að kynna sér efni þeirra gagna sem voru í stafrænu pósthólfi félagsins.

Kærandi vísar enn fremur til þess að með lögum nr. 82/2019 hafi eðli sektanna verið breytt þannig að sektirnar skyldu ekki falla niður við efndir heldur yrði heimilt að innheimta sektirnar þrátt fyrir úrbætur. Kærandi telur að úrræðið líkist fremur refsikenndum viðurlögum en þvingunarúrræði og vísar í því sambandi til dóms Mannréttindadómstóls Evrópu frá 8. júní 1976 í máli Engel o.fl. gegn Hollandi.

Ráðuneytið bendir á að þótt dagsektir séu þvingunarúrræði séu þær jafnframt viðurlög í eðli sínu. Þetta viðhorf kemur m.a. fram í frumvarpi því er innleiddi heimild ríkisskattstjóra í 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá til að leggja á dagsektir vegna vanrækslu á tilkynningarskyldu. Ráðuneytið bendir enn fremur á að ef uppsafnaðar dagsektir ættu að falla niður þegar hið ólögmæta athæfi hefur verið leiðrétt, þar sem dagsektum væri ekki ætlað að vera refsing, félli þar með tilgangur dagsekta niður, enda væri enginn hvati fyrir greiðanda sektanna að flýta framfylgni við viðkomandi skyldu. Ráðuneytið telur því ekki tilefni til að fella úr gildi ákvörðun fyrirtækjaskrár á þessum grundvelli.

Kærandi telur einnig að birting hafi verið ófullnægjandi og vísar til þess að hafa haft takmarkaðan aðgang að pósthólfi félagsins. Jafnframt telur kærandi, með tilvísun til rannsóknarreglu stjórnsýslulaga, að grandsemi sé skilyrði samkvæmt orðalagi 1. mgr. 10. gr. laga um fyrirtækjaskrá og að því skilyrði hafi ekki verið fullnægt. Kærandi telur þar að auki að það hafi verið óyfirstíganleg hindrun að gögnin hafi ekki verið birt með öðrum hætti.

Ráðuneytið áréttar að ákvörðun um álagningu dagsekta er íþyngjandi stjórnvaldsákvörðun. Af því leiðir að gerðar eru strangari kröfur en ella að stjórnvöld sinni rannsóknarskyldu sinni. Eins og fram kemur í gögnum málsins fékk félagið tilkynningu um fyrirhugaða álagningu dagsekta sem birt var í stafrænu pósthólfi félagsins hinn 3. janúar 2025. Eftir að engin svör bárust var félaginu birt ákvörðun þann 11. mars 2025 í sama pósthólfi. Samkvæmt 7. gr. laga um stafrænt pósthólf teljast gögn birt þegar þau eru aðgengileg í pósthólfi viðtakanda. Ráðuneytið telur að með framangreindu bréfi, þar sem tilkynnt var um fyrirhugaða álagningu dagsekta, hafi fyrirtækjaskrá sinnt rannsóknar- og leiðbeiningarskyldu sinni í samræmi við stjórnsýslulög. Vísar ráðuneytið þar til 7. gr. laga um stafrænt pósthólf og umfjöllunar um ákvæðið í greinargerð með frumvarpi því sem varð að lögum um stafrænt pósthólf, þar sem m.a. kemur fram: „Þeir einstaklingar og lögaðilar sem fá gögn send í sitt pósthólf bera ábyrgð á því að kynna sér þau og geta því ekki byggt á grandleysi um efni þeirra við meðferð mála.” Einnig vísar ráðuneytið til úrskurðar menningar- og viðskiptaráðuneytisins frá 14. apríl 2023, sem varðaði niðurfellingu dagsekta og birtur er á heimasíðu Stjórnarráðsins. Í ljósi framangreinds getur ráðuneytið ekki fallist á málsástæður um grandsemi, brot á rannsóknarreglu eða að um hafi verið að ræða óyfirstíganlega hindrun.

Að öllu framangreindu virtu telur ráðuneytið að hafna beri kröfum kæranda og staðfesta ákvörðun fyrirtækjaskrár. Vakin er athygli á því að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti nema annars sé óskað.

 

Úrskurðarorð

Ákvörðun fyrirtækjaskrár, dags. 12. mars 2026, um að hafna beiðni [A] um niðurfellingu dagsekta vegna ófullnægjandi upplýsinga í fyrirtækjaskrá, er hér með staðfest.