Úrskurður vegna stjórnsýslukæru: Síðbúinn skil ársreiknings
Hinn 13. júlí 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu
kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:
Stjórnsýslukæra
Með tölvubréfi, dags 3. júní 2026, barst ráðuneytinu erindi frá [A] f.h. [B] ehf., kt. […] (hér eftir kærandi eða félagið), þar sem borin er fram kæra á ákvörðun ársreikningaskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá), dags. 20. mars 2026. Með ákvörðuninni var beiðni félagsins um niðurfellingu stjórnvaldssektar, dags. 1. október 2025, hafnað þar sem ársreikningi félagsins fyrir reikningsárið 2024 hafði ekki verið skilað innan tilskilins frests.
Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög) og barst innan kærufrests.
Kröfur
Þess er aðallega krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi. Til vara er krafist að sektin verði lækkuð. Til þrautavara er krafist að málinu verði vísað aftur til nýrrar meðferðar hjá hinu lægra setta stjórnvaldi.
Málsatvik
Félaginu voru sendar rafrænar tilkynningar um að því bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka.
Að skilafrestum loknum var fésekt að fjárhæð 600.000 kr. lögð á félagið þar sem ársreikningi þess fyrir viðkomandi reikningsár hafði ekki verið skilað, sbr. 1. mgr. 120. gr. laga nr. um ársreikninga nr. 3/2006 (hér eftir lög um ársreikninga).
Félagið skilaði inn ársreikningi sínum hinn 16. febrúar 2026. Sama dag óskaði félagið eftir niðurfellingu sektar hjá ársreikningaskrá. Með ákvörðun ársreikningaskrár, dags. 20. mars 2026, var beiðni félagsins hafnað. Hinn 3. júní 2026 barst ráðuneytinu kæra á ákvörðun ársreikningaskrá.
Sjónarmið félagsins
Í erindi sínu vísar kærandi til þess að félagið hafi ekki verið í virkum rekstri. Jafnframt er vísað til þess að kærandi hafi ekki fengið tilkynningu um að ársreikningi hefði ekki verið skilað, hvorki á netfang sitt, í síma sinn né með öðrum boðleiðum. Einnig er greint frá því að móðir fyrirsvarsmanns hafi ekki heldur borist tilkynning þrátt fyrir að netfang hennar hafi að einhverju leyti verið skráð í þjónustukerfi Skattsins.
Kærandi greinir frá því að í ákvörðun ársreikningaskrár sé m.a. vísað til þess að félagið hafi fengið tilkynningu 20. ágúst 2025 á vefsvæði félagsins á þjónustuvef Skattsins og að ákvörðun um sekt hafi verið birt á vefsvæði félagsins á Ísland.is þann 1. október 2025. En kæranda hafi ekki verið þess kunnugt. Í þessu samhengi vísar kærandi til þess að þar sem að honum hafi ekki borist tilkynning um ákvörðunina sé ekki til staðar möguleiki til þess að fá sektina lækkaða.
Kærandi vísar enn fremur til þess að enginn ásetningur hafi verið til að skila ársreikningi seint. Kærandi vísar einnig til þess að ársreikningaskrá hafi ekki rannsakað né tekið afstöðu til þess hvort tilkynning hafi raunverulega borist honum og hvort sanngjarnt eða samrýmanlegt meðalhófi væri að krefjast fullrar sektar.
Forsendur og niðurstaða
I.
Samkvæmt 1. málsl. 2. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga bera stjórn og framkvæmdarstjóri ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár.
Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga skal félag skv. 1. gr. laganna senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, ásamt áritun endurskoðenda eða undirritun skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur, eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings en þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs.
Samkvæmt 1. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal ársreikningaskrá leggja stjórnvaldssektir að fjárhæð 600.000 kr. á þau félög sem vanrækja að skila ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan frests sem kveðið er á um í 109. gr. laganna. Skal ársreikningaskrá jafnframt krefjast úrbóta.
Samkvæmt 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal lækka sektarfjárhæðina um 90% ef úrbætur eru gerðar innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60% og ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.
Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. laganna.
II.
Félagið sem um ræðir í málinu er einkahlutafélag og fellur sem slíkt undir ákvæði laga um ársreikninga, m.a. ákvæði 109. gr. laganna um skil ársreikninga til ársreikningaskrár til opinberrar birtingar. Ljóst er að félaginu bar að skila ársreikningi innan þess frests sem kveðið er á um í 2. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga. Ársreikningaskrá lagði stjórnvaldssekt á félagið að fjárhæð 600.000 kr. fyrsta virka dag eftir það tímamark og skoraði jafnframt á félagið að skila ársreikningi sem allra fyrst.
Félagið byggir kröfu um um niðurfellingu stjórnvaldssektar á því að félagið hafi ekki verið í rekstri og að tilkynning hafi ekki borist um að ársreikningi hafi ekki verið skilað.
Í athugasemdum með frumvarpi því sem lögfesti umrædda undanþáguheimild kemur fram að dæmi um atvik sem falla ekki undir ákvæðið séu m.a. lítill eða enginn rekstur. Því verður ekki talin ástæða að fella niður stjórnvaldssektina á þeim grundvelli að enginn rekstur hafi verið í félaginu seinustu ár.
Hvað varðar þá málsástæðu að tilkynning og ákvörðun hafi ekki borist kæranda má benda á að samkvæmt 1. málsl. 1. mgr. 39. gr. stjórnsýslulaga telst stjórnvaldsákvörðun eða önnur gögn á rafrænu formi birt aðila þegar hann á þess kost á að kynna sér efni þeirra. Kæranda var því birt tilkynning og stjórnvaldsákvörðun þegar að efni þeirra birtist á vefsæði félagsins á island.is. Þar að auki skal árétta að samkvæmt 2. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga er það stjórn sem ber ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár.
Með vísan til framangreinds er það mat ráðuneytisins að ekki liggi fyrir atvik sem fallið geta undir undanþáguheimild 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga. Kröfum kæranda er því hafnað. Vakin er athygli á því að úrskurðurinn verður einungis sendur með rafrænum hætti nema annars sé óskað.
Úrskurðarorð
Ákvörðun ársreikningaskrár ríkisskattstjóra, dags. 20. mars 2026, um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssektar á félagið [B] ehf. vegna síðbúinna skila á ársreikningi er staðfest.