Úrskurður vegna stjórnsýslukæru: Síðbúinn skil ársreiknings

16. febrúar 2026, var í atvinnuvegaráðuneytinu

kveðinn upp svohljóðandi úrskurður:

 

Stjórnsýslukæra

Með bréfi, dags 12. janúar 2026, barst ráðuneytinu erindi [A] f.h. [B] ehf., kt. […] (hér eftir félagið), þar sem borin er fram kæra á ákvörðun ársreikningarskrár hjá ríkisskattstjóra (hér eftir ársreikningaskrá) frá 18. desember 2025. Með ákvörðuninni var beiðni félagsins um niðurfellingu stjórnvaldssektar sem ársreikningaskrá lagði á félagið þann 1. október 2025 hafnað, þar sem ársreikningi félagsins fyrir reikningsárið 2024 hafði ekki verið skilað innan tilskilins frests.

Stjórnsýslukæran er byggð á 1. mgr. 26. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 (hér eftir stjórnsýslulög) og barst innan kærufrests.

Kröfur

Þess er krafist að hin kærða ákvörðun verði felld úr gildi. Þá er einnig krafist að dagsektir vegna skráningar á raunverulegum eiganda séu felldar niður.

Málsatvik

Félaginu voru sendar rafrænar tilkynningar um að því bæri að skila ársreikningi til opinberrar birtingar innan tilgreindra tímamarka.

Að skilafrestum loknum var fésekt að fjárhæð kr. 600.000 lögð á félagið þar sem ársreikningi þess fyrir viðkomandi reikningsár hafði ekki verið skilað, sbr. 1. mgr. 120. gr. laga nr. um ársreikninga nr. 3/2006 (hér eftir lög um ársreikninga).

Félagið óskaði eftir niðurfellingu sektar hjá ársreikningaskrá hinn 8. desember 2025. Með ákvörðun ársreikningaskrá, dags. 18. desember 2025, var beiðni félagsins hafnað. Hinn 13. janúar 2026 barst ráðuneytinu kæra á ákvörðun ársreikningaskrá.

Hinn 29. janúar 2026 óskaði ráðuneytið eftir gögnum frá Skattinum sem bárust samdægurs. Ráðuneytið óskaði einnig eftir gögnum frá Skattinum hinn 3. febrúar 2026 sem bárust 6. febrúar 2026. Ráðuneytið óskaði aftur eftir gögnum frá Skattinum hinn 10. febrúar og bárust gögnin samdægurs.

Sjónarmið félagsins

Í erindi sínu vísar félagið til þess að eigandi félagsins hafi látist hinn 1. desember 2023. Núverandi hluthafar hafi fengið félagið afhent af dánarbúi eiganda 6. nóvember 2025. Strax eftir fyrsta fund viðtakandi stjórnar hinn 10. nóvember 2025 var gengið frá tilkynningum til fyrirtækjaskrár um nýja stjórn, prókúruhafa, raunverulega eigendur, skoðunarmann og nýtt lögheimili. Ársreikningi fyrir reikningsárið 2024 hafi verið skilað hinn 20. nóvember 2025. Félagið vísar til þess að milli þess að eigandi hafi fallið frá og núverandi hluthafar hafi fengið félagið afhent hafi verið ógerningur að skila ársreikningi. Í ljósi aðstæðna og þess að hluthafafundur hafi ráðist strax í aðgerðir við að ganga frá breytingum og skilum hinn 10. nóvember 2025 er óskað eftir því að stjórnvaldssekt félagsins sé felld niður.

Þá sé einnig óskað eftir því að dagsektir vegna skráningar á raunverulegum eiganda verði felldar niður í ljósi aðstæðna. Skráður raunverulegur eigandi hafi verið stofnandi félagsins sem hafi fallið frá 1. desember 2023. Nýir hluthafar félagsins hafi þá ekki haft vitneskju um hvenær bú stofnanda, þ.e. hins látna eiganda, var gert upp. Þá sé ljóst að tilkynning nýrra hluthafa um raunverulega eigendur félagsins hafi borist Skattinum tveimur dögum eftir afhendingu félagsins til nýrra hluthafa frá dánarbúi fyrrum eiganda.

Forsendur og niðurstaða

I.

Samkvæmt 1. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga skal félag skv. 1. gr. laganna senda ársreikningaskrá ársreikning sinn, ásamt áritun endurskoðenda eða undirritun skoðunarmanna og upplýsingum um hvenær ársreikningurinn var samþykktur, eigi síðar en mánuði eftir samþykkt ársreiknings en þó eigi síðar en átta mánuðum eftir lok reikningsárs.

Samkvæmt 1. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal ársreikningaskrá leggja stjórnvaldssektir að fjárhæð 600.000 kr. á þau félög sem vanrækja að skila ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan frests sem kveðið er á um í 109. gr. laganna. Skal ársreikningaskrá jafnframt krefjast úrbóta.

Samkvæmt 2. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga skal lækka sektarfjárhæðina um 90% ef úrbætur eru gerðar innan 30 daga frá tilkynningu um álagningu stjórnvaldssektar. Ef úrbætur eru gerðar innan tveggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 60% og ef úrbætur eru gerðar innan þriggja mánaða frá tilkynningu sektarfjárhæðar skal lækka sektarfjárhæðina um 40%.

Samkvæmt 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga er heimilt að lækka eða fella niður stjórnvaldssekt skv. 1. og 2. mgr. sömu greinar hafi óviðráðanleg atvik sannarlega valdið því að félag hafi ekki staðið skil á ársreikningi eða samstæðureikningi til opinberrar birtingar innan þeirra fresta sem kveðið er á um í 109. gr. laganna.

II.

Félagið sem um ræðir í málinu er einkahlutafélag og fellur sem slíkt undir ákvæði laga um ársreikninga, m.a. ákvæði 109. gr. laganna um skil ársreikninga til ársreikningaskrár til opinberrar birtingar. Ljóst er að félaginu bar að skila ársreikningum innan þess frests sem kveðið er á um í 2. mgr. 109. gr. laga um ársreikninga. Ársreikningaskrá lagði stjórnvaldssekt á félagið að fjárhæð 600.000 kr. fyrsta virka dag eftir það tímamark og skoraði jafnframt á félagið að skila ársreikningi sem allra fyrst.

Félagið byggir kröfu um um niðurfellingu stjórnvaldssektar á því að óviðráðanleg atvik hafi sannarlega valdið því að ársreikningi var ekki skilað innan frests, sbr. 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga en reglan er undantekning sem túlka ber þröngt. Vísað er til þess að eigandi félagsins hafi látist hinn 1. desember 2023 og að núverandi hluthafar hafi fengið félagið afhent af dánarbúi eiganda hinn 6. nóvember 2025. Samkvæmt gögnum úr ársreikningaskrá var ársreikningi fyrir árið 2023 skilað 2. apríl 2024, eftir að eigandi félagsins lést. Einnig ber að líta til þess að samkvæmt tilkynningu um stofnun félagsins frá 28. febrúar 1999 var annar aðili skráður í stjórn með eiganda félags. Í því sambandi er ekki að sjá í tilkynningum félagsins að viðkomandi stjórnarmeðlimur hafi verið skráður úr stjórn fyrir andlát eiganda eða fyrir skil á ársreikningi fyrir reikningsárið 2023 sem skilað var 2. apríl 2024. Samkvæmt 2. mgr. 3. gr. laga um ársreikninga er það stjórn sem ber ábyrgð á gerð, skilum og birtingu ársreiknings fyrir hvert reikningsár. Með vísan til framangreinds er það mat ráðuneytisins að ekki liggi fyrir atvik sem fallið geta undir undanþáguheimild 8. mgr. 120. gr. laga um ársreikninga þar sem einn aðili í stjórn virtist vera fær um að skila ársreikningi og þá benda skil á ársreikningi hinn 2. apríl 2024 ekki til þess að andlát eiganda hinn 1. desember 2023 hafi komið í veg fyrir skil á ársreikningi fyrir reikningsárið 2024.

Hvað varðar kröfu félagsins um að dagsektir vegna skráningar á raunverulegum eiganda séu felldar niður vísar ráðuneytið til þess að ákvörðuninni verður ekki skotið til æðra stjórnvalds, sbr. 3. mgr. 18. gr. laga nr. 82/2019 um skráningu raunverulegra eigenda.

 

Úrskurðarorð

Ákvörðun ársreikningaskrár ríkisskattstjóra, dags. 18. desember 2025, um að hafna beiðni um niðurfellingu stjórnvaldssektar á félagið [B] ehf. vegna síðbúinna skila á ársreikningi er staðfest.