Húsavíkurkaupstaður - Kosning bæjarstjórnar á fulltrúa á aðalfund hlutafélags

Kristján Ásgeirsson                                              3. mars 1997                                                      97010117

Álfhóli 1                                                                                                                                                        1001

640 Húsavík

             Mánudaginn 3. mars 1997 var í félagsmálaráðuneytinu kveðinn upp svohljóðandi

ú r s k u r ð u r:

             Með erindi, dagsettu 10. janúar 1997, óskaði Kristján Ásgeirsson, bæjarfulltrúi, eftir að félagsmálaráðuneytið úrskurðaði um hvort skipan/kosning tveggja fulltrúa Húsavíkurkaupstaðar “í stjórn Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf.” fyrir tímabilið september 1996 til september 1997 væri lögmæt. Framangreind skipan/kosning fór fram fyrst á fundi Framkvæmdalánasjóðs Húsavíkur þann 12. desember 1996 og síðan á fundi bæjarstjórnar Húsavíkurkaupstaðar þann 19. sama mánaðar, þar sem ágreiningur varð í Framkvæmdalánasjóði.

             Erindið var sent bæjarstjórn Húsavíkurkaupstaðar til umsagnar með bréfi, dagsettu 15. janúar 1997. Umsagnir bárust með bréfi, dagsettu 19. febrúar 1997, frá “meirihluta” bæjarstjórnar annars vegar og hins vegar frá fulltrúa A-lista í bæjarstjórn. Jafnframt voru ráðuneytinu sendar samþykktir Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf.

I.          Málavextir og málsástæður.

             Á fundi Framkvæmdalánasjóðs Húsavíkur þann 12. desember 1996 var m.a. gerð svohljóðandi samþykkt:

             “Aðalfundur Fiskiðjusamlags Húsavíkur h.f., föstudaginn 20. desember n.k. kl. 15:00.

             Bæjarstjóri kynnti dagskrá fundarins. Sigurjón lagði til að Stefán Haraldsson fari með umboð og atkvæðisrétt Sjóðsins á aðalfundinum. Kynnt var tillaga að nýjum samþykktum fyrir F.H. h.f. Kristján lagði til að atkvæðum Sjóðsins verði skipt á milli stjórnarmanna í Framkvæmdalánasjóði.”

             Fundargerð þessa fundar var síðan á dagskrá bæjarstjórnarfundar þann 19. desember 1996 og segir m.a. svo í fundargerð þess fundar:

             “Tillaga Sigurjóns um að Stefán Haraldsson fari með umboð og atkvæðisrétt Framkvæmdalánasjóðs á aðalfundi F.H. var borin undir atkvæði og samþykkt með 5 atkvæðum gegn 3 atkvæðum Tryggva, Valgerðar og Kristjáns, en Jón Ásberg tók ekki afstöðu.”

             Síðar á sama fundi bæjarstjórnar lögðu fulltrúar G-listans í bæjarstjórninni fram tillögur varðandi Fiskiðjusamlag Húsavíkur hf., m.a. um að fulltrúar bæjarins í stjórn fyrirtækisins yrðu tveir, annar frá meirihluta bæjarstjórnar og hinn frá minnihluta bæjarstjórnar. Fram færi bundin hlutfallskosning um þá fulltrúa. Tillögum þessum var vísað frá að tillögu eins bæjarfulltrúans.

             Kærandi bendir í erindi sínu á að á árinu 1995 hafi bæjarstjórn ákveðið samkvæmt tillögu Framkvæmdalánasjóðs Húsavíkur að kjósa tvo fulltrúa á aðalfund Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. Nýr “meirihluti” í bæjarstjórn hafi nú ákveðið að beita “valdníðslu” til að halda fulltrúum “minnihlutans” frá fyrirtækinu. Kærandi hafi á fundi Framkvæmdalánasjóðs þann 12. desember 1996 borið fram tillögu um að fram færi hlutfallskosning um þá fulltrúa, sem Stefán Haraldsson mætti stinga upp á í stjórn Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. fyrir hönd bæjarins. Því hafi verið hafnað í bæjarstjórn með fimm atkvæðum gegn fjórum.

             “Meirihluti” bæjarstjórnar vísar í umsögn sinni til 57. gr. sveitarstjórnarlaga nr. 8/1986 og 47. gr. samþykktar um stjórn Húsavíkurkaupstaðar og fundarsköp bæjarstjórnar nr. 552/1987 og telur afgreiðslu bæjarstjórnar vera í samræmi við þau ákvæði. Það hafi ekki verið hlutverk bæjarstjórnar að velja fulltrúa í stjórn fyrirtækisins, sbr. samþykktir hlutafélagsins.

             Fulltrúi A-listans í bæjarstjórn tekur fram í umsögn sinni að hann telji að ráðuneytinu beri að úrskurða um hvort viðhafa skuli hlutfallskosningu í bæjarstjórn varðandi “tilnefningu á fulltrúum Framkvæmdalánasjóðs í stjórn F.H. hf. sem kosnir skulu á aðalfundi.”

II.         Niðurstaða ráðuneytisins.

             Í 57. gr. sveitarstjórnarlaga nr. 8/1986 segir m.a. svo:

             “Sveitarstjórn kýs menn í nefndir, ráð og stjórnir eftir því sem fyrir er mælt í lögum og samþykkt um stjórn sveitarfélagsins og veitir þeim lausn frá störfum. ...

             Kosningar í byggðarráð, nefndir, ráð og stjórnir skulu vera leynilegar, bundnar hlutfallskosningar ef þess er óskað. ...

             Þá kýs sveitarstjórn menn í nefndir, ráð og stjórnir sem sveitarfélag á aðild að skv. samþykktum eða lögum um viðkomandi stjórnvald. ...”

             Ákvæði grundvallað á framangreindri lagagrein er að finna í 47. gr. samþykktar um stjórn Húsavíkurkaupstaðar og fundarsköp bæjarstjórnar nr. 552/1987, en þar segir m.a. svo:

             “Bæjarstjórn kýs fulltrúa í bæjarráð, aðrar nefndir, ráð og stjórnir samkvæmt ákvæðum laga, reglugerða og samþykktar þessarar. Slíkar kosningar skulu vera leynilegar, bundnar hlutfallskosningar, ef einhver bæjarfulltrúi óskar þess.”

             Í 2. mgr. 12. gr. samþykkta fyrir Fiskiðjusamlag Húsavíkur hf., sem giltu fram að aðalfundi 20. desember 1996, segir að hluthafar fari með ákvörðunarvald sitt í málefnum félagsins á hluthafafundi. Samkvæmt 17. og 21. gr. samþykktanna er stjórn félagsins kosin á aðalfundi, en í 1. mgr. 21. gr. segir m.a. orðrétt: “Stjórn félagsins skipa fimm menn kjörnir á aðalfundi ár hvert til eins árs í senn.”

             Í framangreindum samþykktum segir ennfremur í 1. mgr. 13. gr. að á hluthafafundum fylgi eitt atkvæði hverjum einnar krónu hlut í félaginu. Að öðru leyti eru engin ákvæði í samþykktunum um setu hluthafa á aðalfundum. Af samþykktum hlutafélagsins verður því ráðið að hver hluthafi fyrir sig skuli ákveða hve margir fulltrúar fyrir hans hönd sitji aðalfundi og fari með atkvæðisrétt, en atkvæðisrétturinn fer eins og áður segir eftir hlutafé en skiptist ekki jafnt á milli hluthafa miðað við fjölda þeirra.

             Í samþykkt um stjórn Húsavíkurkaupstaðar og fundarsköp bæjarstjórnar nr. 552/1987, sbr. samþykkt nr. 74/1995, er ekki að finna ákvæði um kjör bæjarstjórnar á fulltrúum á aðalfund Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. eða í stjórn þess fyrirtækis. Því verður ekki annað séð en að samkvæmt þeirri samþykkt og samþykktum hlutafélagsins sé bæjarstjórn Húsavíkurkaupstaðar heimilt að fela einum aðila að fara með atkvæðisrétt sveitarfélagsins á aðalfundi Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf.

             Eins og áður segir eru ekki ákvæði um kosningu á aðalfund Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. í samþykkt um stjórn Húsavíkurkaupstaðar og fundarsköp bæjarstjórnar. Það leiðir hins vegar af eðli máls og samþykktum Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. að bæjarstjórn Húsavíkurkaupstaðar velur fulltrúa til að fara með atkvæðisrétt á hluthafafundum og aðalfundum félagsins í skjóli hlutafjáreignar bæjarins í félaginu. Fulltrúi eða fulltrúar sveitarfélagsins eru því kjörnir á bæjarstjórnarfundi. Við slíka kosningu telur ráðuneytið að bæjarstjórn beri að hafa í huga ákvæði 57. gr. sveitarstjórnarlaga nr. 8/1986, m.a. 2. mgr.

             Ákvæði 2. mgr. 57. gr. sveitarstjórnarlaga á því við þegar sveitarstjórn kýs tvo eða fleiri fulltrúa í nefndir, ráð og stjórnir. Slík kosning skal fara fram í samræmi við lög, reglugerðir og samþykktir, en ef þar eru ekki skýr ákvæði um fjölda þeirra sem kjósa skal í nefnd, ráð eða stjórn, verður að telja að viðkomandi sveitarstjórn hafi ákvörðunarvald um hve marga skuli kjósa. Ráðuneytið telur að ákvæði 2. mgr. 57. gr. eigi einnig við þegar sveitarstjórn skal kjósa tvo eða fleiri fulltrúa á fundi hlutafélaga, sem sveitarfélagið á hlut í. Eins og að framan greinir verður hins vegar að telja að bæjarstjórn Húsavíkurkaupstaðar sé heimilt að ákveða að velja einungis einn fulltrúa til að fara með atkvæðisrétt á aðalfundi í krafti hlutafjáreignar sveitarfélagsins í Fiskiðjusamlagi Húsavíkur hf.

             Að lokum er ítrekað að það er hlutverk aðalfundar Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. að kjósa stjórn fyrirtækisins, sbr. 1. mgr. 21. gr. samþykkta félagsins. Ekki er því gert ráð fyrir í þeim samþykktum eða í samþykkt um stjórn Húsavíkurkaupstaðar og fundarsköp bæjarstjórnar að bæjarstjórn hafi bein afskipti af kjöri stjórnar félagsins. Með hliðsjón af því telur ráðuneytið að ákvæði 57. gr. sveitarstjórnarlaga og 47. gr. samþykktar um stjórn Húsvíkurkaupstaðar og fundarsköp bæjarstjórnar geti ekki átt við um “skipan (kosningu)” bæjarstjórnar á fulltrúum í stjórn fyrirtækisins.

Ú R S K U R Ð A R O R Ð:

             Ákvarðanir bæjarstjórnar Húsavíkurkaupstaðar frá 19. desember 1996 varðandi val fulltrúa sveitarfélagsins á aðalfund Fiskiðjusamlags Húsavíkur hf. og í stjórn félagsins eru gildar.

F. h. r.

Húnbogi Þorsteinsson (sign.)

Sesselja Árnadóttir (sign.)

Ljósrit:  Bæjarstjórn Húsavíkurkaupstaðar.