TILKYNNING ÞESSI OG UPPLÝSINGARNAR SEM HÉR KOMA FRAM ERU EKKI TIL BIRTINGAR EÐA DREIFINGAR, HVORKI MEÐ BEINUM NÉ ÓBEINUM HÆTTI, Í HEILD EÐA AÐ HLUTA, Í, TIL EÐA FRÁ BANDARÍKJUM NORÐUR-AMERÍKU, ÁSTRALÍU, KANADA, JAPAN, SVISS EÐA LÝÐVELDINU SUÐUR-AFRÍKU EÐA ANNARRI LÖGSÖGU ÞAR SEM SLÍK DREIFING EÐA BIRTING TELDIST VERA BROT Á LÖGGJÖF Í VIÐKOMANDI LÖGSÖGU.

ÞESSI TILKYNNING ER HVORKI TILBOÐ UM SÖLU NÉ BEIÐNI UM KAUP VERÐBRÉFA Í NOKKURRI LÖGSÖGU, ÞAR MEÐ TALIÐ Í BANDARÍKJUM NORÐUR-AMERÍKU, ÁSTRALÍU, KANADA, JAPAN, SVISS EÐA LÝÐVELDINU SUÐUR-AFRÍKU. HVORKI TILKYNNING ÞESSI, NÉ NEITT SEM HÉR KEMUR FRAM SKAPAR GRUNDVÖLL FYRIR EÐA ER ÞESS EÐLIS AÐ HEIMILT SÉ AÐ REIÐA SIG Á EFNI HENNAR Í TENGSLUM VIÐ HVERS KYNS TILBOÐ EÐA AÐRAR SKULDBINDINGAR INNAN HVAÐA LÖGSÖGU SEM ER. ALLAR ÁKVARÐANIR UM KAUP, ÁSKRIFT, ANNARS KONAR ÖFLUN, SÖLU EÐA ANNARS KONAR RÁÐSTÖFUN VERÐBRÉFA VERÐA AÐ BYGGJAST EINGÖNGU Á UPPLÝSINGUM SEM FRAM KOMA Í ÚTBOÐSLÝSINGUNNI. AFRIT AF ÚTBOÐSLÝSINGUNNI VERÐA AÐGENGILEG Í HÖFUÐSTÖÐVUM BANKANS OG Á HEIMASÍÐU BANKANS: WWW.ISLANDSBANKI.IS OG VERÐUR AÐGENGILEG ALMENNINGI Á ÞEIRRI VEFSÍÐU Í AÐ MINNSTA KOSTI 10 ÁR FRÁ ÚTGÁFUDEGI. VINSAMLEGAST KYNNTU ÞÉR MIKILVÆGAR UPPLÝSINGAR Í LOK ÞESSARAR TILKYNNINGAR

TIL TAFARLAUSRAR BIRTINGAR.


TILKYNNING UM ÚTBOÐ Á ALMENNUM HLUTUM Í ÍSLANDSBANKA HF.: ÁSKRIFT HEFUR FENGIST FYRIR GRUNNMAGNI

Reykjavík, 13.maí 2025, Ísland.

Fjármála- og efnahagsráðuneytið vísar til tilkynningar ráðuneytisins, dags. 13. maí 2025, um upphaf útboðs á útgefnum almennum hlutum í Íslandsbanka hf. og birtingu útboðslýsingar.
Barclays Bank Ireland PLC, Citigroup Global Markets Europe AG og Kvika banki hf. eru sameiginlegir umsjónaraðilar útboðsins, ásamt ABN AMRO Bank N.V. (í samstarfi við ODDO BHF SCA), Arctic Securities AS, Arctica Finance hf., Arion banka hf., J.P. Morgan SE, Landsbankanum hf. og UBS Europe SE sem eru sameiginlegir söluaðilar útboðsins.
Ráðuneytið tilkynnir hér með að eftirspurn í pantanabók sé tryggð og að sameiginlegir umsjónaraðilar hafi móttekið pantanir umfram grunnmagn eins og það skilgreint er í tilkynningu um upphaf útboðsins, sem birt var 13. maí 2025. Líkt og kemur fram í útboðslýsingu hefur fjármála- og efnahagsráðherra heimild til að auka útboðsmagnið ef umframeftirspurn verður til staðar í útboðinu. Frekari upplýsingar um framgang útboðsins munu verða birtar. Gert er ráð fyrir að tilboðstímabili vegna útboðsins ljúki 15. maí 2025 klukkan 17:00 GMT.
Hugtök sem notuð eru en eru ekki skilgreind að öðru leyti í þessari tilkynningu skulu hafa þá merkingu sem sett er fram í útboðslýsingunni, sem er aðgengileg á vefsíðu bankans á www.islandsbanki.is og verður áfram aðgengileg almenningi á vefsíðu bankans í a.m.k. 10 ár frá dagsetningu hennar.

Lagalegur fyrirvari

Þessi tilkynning hefur verið gefin út af og er alfarið á ábyrgð fjármála- og efnahagsráðuneytisins. Upplýsingar í þessari tilkynningu eru eingöngu veittar í þeim tilgangi að veita bakgrunn og er þeim ekki ætlað að vera tæmandi eða fullbúnar. Ekki má reiða sig á neinar upplýsingar sem fram koma í þessari tilkynningu varðandi nákvæmni, réttmæti eða heilleika hennar í neinum tilgangi. Upplýsingarnar eru háðar breytingum án fyrirvara. Tilkynning þessi er þýðing á enskri tilkynningu, ef misræmi er á milli tilkynninga gildir enska útgáfan.

Þessi tilkynning er ekki útboðslýsing heldur auglýsing. Þessi tilkynning er ekki til birtingar, dreifingar eða útgáfu, hvorki með beinum né óbeinum hætti í eða til Bandaríkja Norður-Ameríku (þ.m.t. til yfirráðasvæða þess, einstakra fylkja í Bandaríkjunum og höfuðborgarsvæðisins District of Columbia), Ástralíu, Kanada, Japan, Sviss, Lýðveldisins Suður-Afríku eða annars lögsagnarumdæmis þar sem slík dreifing bryti gegn gildandi lögum. Dreifing þessarar tilkynningar kann að sæta takmörkunum samkvæmt lögum í ákveðnum lögsagnarumdæmum og þeir sem fá skjöl eða aðrar upplýsingar sem hér er vísað til í hendur, skulu kynna sér slíkar takmarkanir og virða þær. Brot á slíkum takmörkunum getur verið brot á verðbréfalögum viðkomandi lögsagnarumdæma.

Þessi tilkynning getur ekki talist vera, hvorki sjálfstætt né sem hluti af, hvers kyns tilboði eða hvatning um að kaupa eða skrá sig fyrir, eða á annan hátt fjárfesta í hlutunum í fyrirhuguðu útboði eða öðrum verðbréfum, gagnvart aðilum í neinni þeirri lögsögu þar sem slíkt tilboð eða slík hvatning er í andstöðu við lög, þ. á m. í Bandaríkjunum, Ástralíu, Kanada, Japan, Sviss eða Suður-Afríku. Hlutirnir sem vísað er til í tilkynningu þessari hafa hvorki verið skráðir né verða þeir skráðir samkvæmt bandarísku verðbréfalögunum frá 1933, með áorðnum breytingum, („bandaríska verðbréfalöggjöfin“) né hjá neinni verðbréfaeftirlitsstofnun í neinu ríki Bandaríkjanna. Hlutina má því ekki bjóða né selja í Bandaríkjunum nema til hæfra stofnanafjárfesta, líkt og þeir eru skilgreindir í, og samkvæmt reglu 144A bandarísku verðbréfalöggjafarinnar eða samkvæmt annarri undanþágu frá eða í viðskiptum sem falla ekki undir skráningarskilyrði bandarísku verðbréfalöggjafarinnar og í samræmi við viðeigandi verðbréfalöggjafar viðkomandi ríkis eða annarrar lögsögu Bandaríkjanna. Engin almenn útboð verða í Bandaríkjunum eða öðrum lögsagnarumdæmum nema á Íslandi. Fyrirhugað útboð og sala hlutanna hefur ekki og verður ekki skráð í samræmi við verðbréfalöggjöf í Ástralíu, Kanada, Japan, Sviss eða Lýðveldinu Suður-Afríku. Með fyrirvara um tilteknar undantekningar, má ekki bjóða eða selja þá hluti sem vísað er til hér í Ástralíu, Kanada, Japan, Sviss eða Lýðveldinu Suður-Afríku né til, eða í þágu, ríkisborgara, íbúa eða borgara Ástralíu, Kanada, Japan, Sviss eða Lýðveldinu Suður-Afríku. Engin almenn útboð verða í tengslum við hlutina í Ástralíu, Kanada, Japan, Sviss eða Lýðveldinu Suður-Afríku.

Innan aðildarríkja Evrópska efnahagssvæðisins, annarra en Íslands, er og verður þessari tilkynningu og hverju tilboði, ef það berst í framhaldinu, aðeins beint að aðilum sem teljast vera „hæfir fjárfestar“ í skilningi greinar 2(e) reglugerðar Evrópusambandsins nr. 2017/1129 með síðari breytingum.

Í Bretlandi er þessari tilkynningu aðeins dreift til, og beint að, „hæfum fjárfestum“ í skilningi greinar 2(e) reglugerðar Evrópusambandsins nr. 2017/1129, sem er hluti af breskum lögum með lögum um útgöngu úr Evrópusambandinu frá 2018 (e. European Union (Withdrawal) Act 2018) (a) sem hafa faglega þekkingu á málefnum er tengjast fjárfestingum í skilningi greinar 19(5) fyrirmæla frá 2005 um fjárhagslega kynningu, á grundvelli breskra laga um fjármálaþjónustu og markaði, með síðari breytingum, (“fyrirmælin”); (b) sem eru lögaðilar með hátt hreint virði, í skilningi stafliða (a)-(d) greinar 49(2) fyrirmælanna; eða (c) annarra aðila sem löglegt er að beina því til (allir slíkir aðilar saman nefndir „viðkomandi aðilar“). Öll fjárfesting og fjárfestingarstarfsemi sem tilkynning þessi tengist verður aðeins aðgengileg, og samningar einungis gerðir við, viðkomandi aðila. Aðilar sem eru ekki viðkomandi aðilar ættu ekki að grípa til aðgerða á grundvelli þessarar tilkynningar eða reiða sig á hana eða efni hennar.

Tilkynningin kann að innhalda yfirlýsingar sem eru, eða gætu talist vera, „framsýnar yfirlýsingar“. Þessar framsýnu yfirlýsingar má greina vegna orðnotkunar sem vísar til framtíðar, þ. á m. orðin „trúir, „áætlar“, „áformar“, „ráðgerir“, „gerir ráð fyrir“, „býst við“, „hyggur á“, „gæti“, „mun“ eða „ætti“, eða, í hverju tilviki andhverfur eða önnur tilbrigði eða önnur sambærileg hugtök, eða með umræðum um stefnu, áætlanir, markmið, ókomna atburði eða fyrirætlanir. Framsýnar yfirlýsingar geta, og eru gjarnan, verulega frábrugðnar raunverulegum niðurstöðum. Sérhver framsýn yfirlýsing endurspeglar núverandi afstöðu Íslandsbanka hf. að því er varðar ókomna atburði og er háð áhættu vegna ókominna atburða og annarra áhættuþátta, óvissu og ætlunum er varða viðskipti félagins, rekstrarárangur, fjárhagslega stöðu, lausafjárstöðu, horfur, vöxt eða aðferðir. Framsýnar yfirlýsingar taka aðeins mið af þeim degi sem þær eru gefnar. Engin ábyrgðin er tekin á því að einhver hinna framsýnu yfirlýsinga muni standast eða verði réttar.

Íslandsbanki hf. sem bankinn, ásamt fjármála- og efnahagsráðuneytinu fyrir hönd Ríkissjóðs Íslands sem seljanda, Barclays Bank Ireland PLC, Citigroup Global Markets Europe AG, Kviku banka hf., ABN AMRO Bank N.V. (í samstarfi við ODDO BHF SCA), Arctic Securities AS, Arctica Finance hf., Arion banki hf., J.P. Morgan SE, Landsbankinn hf., UBS Europe SE (saman nefndir „söluráðgjafarnir“ að undanskildum bankanum og seljanda) og tengd félög þeirra líkt og skilgreint er í gr. 501 (b) í reglugerð D innan verðbréfalaganna („tengd félög“) hafna sérstaklega öllum skyldum eða skuldbindingum um að uppfæra, yfirfara eða endurskoða einhverja framsýna yfirlýsingu sem er að finna í þessari tilkynningu, hvort sem er vegna nýrra upplýsinga, framtíðarþróunar eða annars, og ekki skal litið á dreifingu þessarar tilkynningar sem hvers kyns skuldbindingu af hálfu seljanda til að halda áfram með útboðið eða einhverra þeirra viðskipta eða ráðstafana sem hér er vísað til.

Sérhver kaup á hlutum í fyrirhuguðu útboði ættu eingöngu að fara fram á grundvelli upplýsinga í útboðslýsingunni sem bankinn hefur gefið út í tengslum við útboðið. Upplýsingarnar í þessari tilkynningu eru háðar breytingum. Áður en aðilar kaupa verðbréf í útboðinu ættu þeir að skoða þessa tilkynningu og tryggja að þeir skilji og samþykki að fullu áhætturnar sem settar eru fram í útboðslýsingunni. Ekki má treysta í neinum tilgangi þeim upplýsingum sem fram koma í tilkynningu þessari eða nákvæmni þeirra eða heilleika. Tilkynning þessi skal ekki vera grundvöllur fyrir, eða mynda hluta af, tilboði eða boði um sölu eða útgáfu, eða tilboði um kaup á hlutum, né skal það (eða hluti af því) eða staðreynd dreifingar þessarar tilkynningar, vera grundvöllur að, eða á þann hátt að hægt sé að reiða sig á hana fyrir, eða virka sem hvatning til að gera einhvern samning, eða gangast undir einhverja skuldbindingu.

Aðilar sem hyggja á fjárfestingar ættu að hafa samráð við viðurkennda aðila sem sérhæfa sig í ráðgjöf um slíkar fjárfestingar. Þessi tilkynning er hvorki hluti af né meðmæli með því að gera tilboð. Verðmæti verðbréfa getur lækkað sem og hækkað. Hugsanlegir fjárfestar ættu að hafa samráð við faglega ráðgjafa um mat á hugsanlegu tilboði fyrir viðkomandi aðila.

Seljandi, söluráðgjafarnir eða viðkomandi félög tengd þeim, eða stjórnendur þeirra eða tengra félaga, yfirmenn, starfsmenn, ráðgjafar eða umboðsmenn þeirra gangast ekki undir ábyrgð eða skaðabótaábyrgð fyrir/eða gefa ábyrgðaryfirlýsingu, hvort sem það er skýrt eða gefið í skyn, um sannleiksgildi, nákvæmni eða heilleika upplýsinganna í þessari tilkynningu (eða hvort einhverjum upplýsingum hafi verið sleppt úr tilkynningunni) eða hvers kyns öðrum upplýsingum sem tengjast bankanum, dótturfélögum hans eða tengdum félögum, hvort sem þær eru skriflegar, munnlegar eða í mynd eða rafrænu formi, og hvernig sem þeim er dreift eða gerðar aðgengilegar eða fyrir hvers kyns tjóni sem stafar af notkun tilkynningarinnar eða innihalds hennar eða á annan hátt sem myndast í tengslum við það. Í samræmi við það, þá bera þeir, þ.e. seljandi, söluráðgjafarnir og hlutaðeigandi tengd félög þeirra og stjórnendur, yfirmenn, starfsmenn, ráðgjafar eða umboðsmenn tengdra félaga, að fullu af sér hvers kyns mögulega ábyrgð, fyrir hvaða tjóni sem er, sem stafar af eða sem treystir á alla eða hluta af efnisinnihaldi þessarar tilkynningar, hvort sem um sé að ræða skaðabætur utan eða innan samninga eða á annan hátt sem það gæti annars haft varðandi þessa tilkynningu eða innihald hennar eða á annan hátt sem það sem gæti myndast í tengslum við það.

Söluráðgjafarnir starfa eingöngu fyrir bankann og ekki nokkurn annan í tengslum við útboð hlutanna. Þeir munu ekki líta á neinn annan aðila sem viðskiptavin þeirra að því er varðar útboð verðbréfanna og munu ekki bera ábyrgð gagnvart neinum nema bankanum fyrir að veita vernd sem viðskiptavinum þeirra er veitt eða veita ráðgjöf í tengslum við útboð verðbréfanna, innihald þessarar tilkynningar eða hvers kyns viðskipti, ráðstafanir eða annars sem hér er vísað til.

Í tengslum við útboðið geta söluráðgjafarnir eða félög tengd þeim tekið hluta af verðbréfunum og í þeim efnum geta þeir haldið, keypt, selt, boðið að selja eða á annan hátt gert samninga fyrir þeirra eiga reikninga með slíka hluti og öðrum verðbréfum bankans eða tengdum fjárfestingum í tengslum við útboðið eða á annan hátt. Samkvæmt því ættu tilvísanir í útboðslýsingunni til hlutanna sem gefin eru út, boðin, skráð fyrir, keypt, seld eða með öðrum hætti ráðstafað, að skiljast á þann máta að það innihaldi alla útgáfu eða tilboð í, eða áskrift að, kaup, setningu eða viðskipti af hálfu söluráðgjafanna eða einhverju félagi tengdum þeim, sem starfa innan slíks hlutverks. Að auki geta söluráðgjafar og hvert hlutaðeigandi félag tengt þeim sett upp fjármögnunarfyrirkomulag (þar með talið skiptasamninga eða sambærilega samninga) við fjárfesta í tengslum við það sem þeir geta eignast á hverjum tíma, eiga fyrir eða til ráðstöfunar á hlutunum. Hvorki söluráðgjafarnir eða félög tengd þeim, hyggjast upplýsa um umfang slíkra fjárfesta eða viðskipta á annan hátt en í samræmi við gildandi löggjöf.

Eingöngu að því er varðar kröfur um afurðastjórnun sem felast í: (a) tilskipun ESB 2014/65/ESB um markaði fyrir fjármálagerninga, með áorðnum breytingum („MiFID II“); b) 9. og 10. grein framseldrar tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar (ESB) 2017/593 sem bæta við MiFID II; og (c) staðbundnar innleiðingaraðgerðir (saman nefnt „MiFID II kröfur um afurðastjórnun“) og án allrar ábyrgðar, hvort sem hún stafi af skaðabótum utan eða innan samninga eða á annan hátt, sem allir „framleiðendur“ (í skilningi krafna um afurðastjórnun ) geta að öðru leyti borið með tilliti til þess, að hlutabréfin hafi verið háð samþykktarferli, sem hefur ákvarðað að slíkir hlutir séu: (i) samrýmanlegir gagnvart markhópi almennra fjárfesta og fjárfesta sem uppfylla skilyrði faglegra viðskiptavina og hæfra fjárfesta, eins og skilgreint er í MiFID II; og (ii) gjaldgengir til dreifingar um allar dreifileiðir eins og leyfilegt er samkvæmt MiFID II („Mat á markhóp“ (e. „Target Market Assessment“)). Þrátt fyrir framangreint mat ættu dreifingaraðilar að hafa í huga að: verð hlutabréfanna gæti lækkað og fjárfestar gætu tapað fjárfestingu sinni að öllu leyti eða að hluta; hlutabréfin bjóða engar tryggðar tekjur og enga fjármagnsvernd; og fjárfesting í hlutabréfunum er aðeins samrýmanleg gagnvart fjárfestum sem þurfa ekki á slíkum tryggðum tekjum að halda eða fjármagnsvernd, sem (annað hvort einir eða í tengslum við viðeigandi fjármálaráðgjafa eða annan ráðgjafa) eru færir um að meta kosti og áhættu slíkrar fjárfestingar og sem hafa nægilegt fjármagn til að geta borið tjón sem af því kann að leiða. Mat á markhópi hefur ekki áhrif á kröfur samningsbundinna eða lagalegra sölutakmarkana í tengslum við útboðið. Ennfremur skal tekið fram að þrátt fyrir matið á markhópi munu umsjónaraðilar aðeins útvega fjárfesta sem uppfylla skilyrði fagviðskiptavina og gjaldgengra gagnaðila. Til að koma í veg fyrir allan vafa felur matið ekki í sér: (a) mat á hagkvæmni eða áreiðanleika að því er varðar MiFID II; eða (b) meðmæli til fjárfesta eða hóps fjárfesta um að fjárfesta í, eða kaupa, eða grípa til einhverra annarra ráðstafana vegna hlutabréfanna. Hver dreifingaraðili ber ábyrgð á því að framkvæma sitt mat með tilliti til verðbréfanna og ákvarða viðeigandi dreifileiðir.